盈余公积转增资本-IPO的个人所得税烦恼

一、赤字资本金融资产送股资本有关文档：

1、国税发（1997）198号：

一、民营企业化民营企业用资本资本金融资产金送股总股本不归属于股利、增量物理性质的重新分配，对对个人获得的送股总股本金额，不做为拉维县，SUGOCA税税金税。

二、民营企业化民营企业用赤字资本金融资产金派红肿股归属于股利、增量物理性质的重新分配，对对个人获得的回购股份金额，应做为拉维县课税。

阐释：

1）       赤字资本金融资产送股资本缴纳税金税；

2）     用赤字资本金融资产派红肿股缴纳税金税；

3）   资本资本金融资产送股资本不缴纳税金税，须是民营企业化民营企业；明晰民营企业化民营企业用资本资本金融资产送股资本SUGOCA税税金税，主要包括挂牌上市股权公司和奥皮尔河股权公司，但对非常有限公司用资本资本金融资产送股资本则须要缴纳税金税。

2、国税函（1998）289号：

一、在卫星城信用社改组为卫星城密切合作商业银行操作过程中，对个人以钱款或股权或其它方式获得的金融资产评估结果产品服务金额，应按“本息、股利、增量税金”工程项目个税税金税，税金由卫星城密切合作商业银行负责管理所得税。

二、《税务总局有关民营企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免税金税的通告》(国税发[1997]198号)中所论述的“资本资本金融资产金”是指民营企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本资本金融资产金。将此送股总股本由对个人获得的金额，不做为增值税税金课税税金税。而与此不相吻合的其它资本资本金融资产金重新分配拉维县部份，应司法机关课税税金税。

阐释：

1）     金融资产评估结果产品服务送股资本，明晰课税税金税；

2）     就民营企业化民营企业资本资本金融资产送股资本SUGOCA税金税再度明晰为：股权制民营企业优先股折价逐步形成的资本资本金融资产送股资本免税金税，其它资本资本资本金融资产送股资本要缴纳税金税。能认知为民营企业化民营企业非优先股折价、非常有限公司优先股折价和非常有限公司非优先股折价都要缴纳税金税。

3、国税函（1998）333号：

青岛路邦石油化工非常有限公司将从税后利润中提取的法定资本金融资产金和任意资本金融资产金送股注册资本，实际上是该公司将赤字资本金融资产金向股东重新分配了股利、增量，股东再以分得的股利、增量增加注册资本。因此，依据《税务总局有关民营企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免税金税的通告》（国税发〔1997〕198号）精神，对归属于对个人股东分得再投入公司（送股注册资本）的部份应按照“本息、股利、增量税金”工程项目课税税金税，税金由股权非常有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后所得税。

阐释：对国税发（1997）198号文的重申，明晰赤字资本金融资产送股资本须要缴纳税金税。

二、送、转、派股权税收问题

1、送股：送回购股份实际是未重新分配利润送股资本，送股价值是按照优先股的面值计算，即每股1元（两市仅有紫金矿业面值为每股0.1元），而不是按照送股的市值计算，同时股东每股增加投资成本1元。对个人能按财税〔2015〕101号及财税〔2012〕85号享受股利增量差别化税收政策。

国税发〔1994〕089号第十一条规定：

民营企业化民营企业在重新分配股利、增量时，以优先股方式向股东对个人支付应得的股利、增量（即派红肿股）,应以派红肿股的优先股票面金额为总收入额,按本息、股利、增量工程项目计课税金税。

国税发（2000）118号（已作废）：

民营企业从被投资民营企业重新分配获得的非货币性金融资产，除优先股外，均应按有关金融资产的公允价值确定投资税金。民营企业获得的优先股，按优先股票面价值确定投资税金。

2、转股：转股实际是资本折价送股资本，资本折价本来就是投资成本的一部份，因此转股不确认计税基础。

国税函（2010）79号文

一、有关股利、增量等权益性投资收益总收入确认问题

民营企业权益性投资获得股利、增量等总收入，应以被投资民营企业股东会或股东大会作出利润重新分配或转股决定的日期，确定总收入的实现。

被投资民营企业将股权（票）折价所逐步形成的资本资本金融资产转为总股本的，不做为投资方民营企业的股利、增量总收入，投资方民营企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

三、全国各地有关民营企业送股总股本税金税的政策：

财税（2015）116号：

三、有关民营企业送股总股本税金税政策1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术民营企业以未重新分配利润、赤字资本金融资产、资本资本金融资产向对个人股东送股总股本时，对个人股东一次缴纳税金税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.对个人股东获得送股的总股本，应按照“本息、股利、增量税金”工程项目，适用20%税率课税税金税。3.股东转让股权并获得钱款总收入的，该钱款总收入应优先用于缴纳尚未缴清的税金。4.在股东转让该部份股权之前，民营企业司法机关宣告破产，股东进行有关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的税金税可不予追征。5.本通告所称中小高新技术民营企业，是指注册在中国境内实行查账课税的、经认定获得高新技术民营企业资格，且年销售额和金融资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的民营企业。6.挂牌上市中小高新技术民营企业或在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的中小高新技术民营企业向对个人股东送股总股本，股东应纳的税金税，继续按照现行有关股利增量差别化税金税政策执行，不适用本通告规定的分期纳税政策。

天津严格执行：津地税所（2002）21号：

一、民营企业、单位重新分配给对个人的本息、股利、增量税金，均应按照总收入全额课税税金税。　　二、民营企业、单位将应重新分配给对个人股东的股利、增量，直接送股对个人股东总股本的，除民营企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本资本金融资产金送股的总股本SUGOCA税税金税外，均应按照规定课税税金税。　　三、凡以前规定与本通告规定不符的，以本通告规定为准。

上海的优惠：沪地税个（2008）13号：

自然人股东送股部份根据上海市财政局、上海市发展和改革委员会、上海市经济委员会、上海市地方税务局和上海市对外经济贸易委员会联合发布的《有关推进经济发展方式转变和产业结构调整的若干政策意见》(沪府办[2008]38号)和上海市地方税务局《有关支持本市拟挂牌上市中小民营企业送股总股本具体操作办法的通告》(沪地税个[2008]13号)的有关规定,对列入上海证监局拟挂牌上市辅导期中小民营企业名单的民营企业用未重新分配利润、赤字资本金融资产、资本资本金融资产送股为总股本的,可向主管税务机关备案后,在获得股权分红派息时,一并缴纳税金税。

福建的优惠：闵地税函（2012）247号：

一、对个人存在以下情况，按规定一次性申报缴纳税金税有困难的，经纳税人申请，有关民营企业作一定承诺后，报县（市、区）地税局审核同意，可在不超过5年的期限内，分期纳税。（一）对个人将科技成果以股权或出资比例等股权方式投资入股，按照特许权使用费税金应缴纳的税金税。

（二）对进入挂牌上市资源后备库的民营企业进行民营企业化改造，用未重新分配利润、赤字资本金融资产、资本资本金融资产（不含民营企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本资本金融资产金）送股总股本，自然人股东获得送股总股本金额，按照本息股息增量税金应缴纳的税金税。