监管动态_对苏州顺惠增资超1亿，中创环保收关注函，深交所：说明增资合理性

英文报资本市场讯，12月2日，因对无锡顺惠有色纺织品非常有限公司（下列简称“无锡顺惠”）注资超1亿，中创节能环保收到上交所高度关注函，上交所明确要求表明注资的必要性。

资料表明，2021年11月30日，中创节能环保披露了《有关公司对内股权投资暨签署注资协定的报告书》《有关公司签定〈委派经营方式协定〉的报告书》《有关公司拟将无锡顺惠有色纺织品非常有限公司提供更多借款限额的报告书》（下列泛称“有关报告书”），有关报告书表明中创节能环保拟将无锡顺惠注资10125多万元；同时与无锡顺惠签定《委派经营方式协定》，拒绝接受委派对无锡顺惠实行总体代销经营方式；并拟将无锡顺惠提供更多8000多万元借款限额，以支持其制造营运。

上交所则表示对此则表示高度关注，明确要求中创节能环保查证并表明下列难题：

一是，无锡顺惠截至2021年9月30日的经审计工作净金融资产为-8833.53多万元，2020年及2021年前三季度依次实现营业收入82.77多万元、544.11多万元，依次亏损3411.31多万元、1930.89多万元。根据坤元金融资产评估推论非常有限公司以2021年9月30日为净额开具的《金融资产评估推论报告》，无锡顺惠按照股权投资收益法估算的评估推论价值为18010多万元。中创节能环保拟将Chhatarpur资金向无锡顺惠注资10125多万元，取得无锡顺惠36%的股权。

（1）上交所明确要求中创节能环保和评估推论政府机构表明对无锡顺惠进行评估推论所挑选出的关键模块及评估推论操作过程，并紧密结合无锡顺惠的主要就业务、所处行业、历史经营方式情形等，表明有关评估推论模块确定、评估推论方式挑选出的理由及必要性，股权投资收益法评估推论牵涉的预测数据与否充分谨慎、主观、合理，与金融资产基础法评估推论推论存有重大差异的具体其原因和必要性，并提示有关风险。

（2）上交所明确要求紧密结合难题（1）的申明及无锡顺惠的主要就财务数据、前述制造经营方式情形等，表明在无锡顺惠净金融资产为负、营业收入稳步较高、净利稳步为负的情形下，中创节能环保判断无锡顺惠存有稳步经营方式能力，并以股权投资收益法评估推论推论对无锡顺惠注资的其原因及必要性，评估推论操作过程和推论与否牵涉无锡顺惠委派上市公司经营方式这一因素，并表明其其原因及必要性。请评估推论政府机构发表明确意见。

（3）2021年3季报表明，中创节能环保独花流动资产银行存款为1.14亿，上交所明确要求紧密结合公司经营方式业绩、应收账款等主要就财务数据，以及近12个月对内股权投资计划及前述股权投资情形等，表明公司此次股权投资无锡顺惠的资金需求，并定量分析此次股权投资对中创节能环保经营情况的影响。

其三，中创节能环保与无锡顺惠签定《委派经营方式协定》，拒绝接受委派对无锡顺惠实行总体代销经营方式。《委派经营方式协定》签订合同代销期限自受托人方对被代销企业完成注资之日，并签订合同：“代销期间顺惠公司年净利为2000万下列的部分，受托人方不缴交股权投资收益分为；年净利在2000万至4000万区间的部份，受托人方按30%缴交股权投资收益分为；年净利超过4000多万左右的部份，受托人Lembron按50%缴交股权投资收益分为。”

（1）上交所明确要求补充表明《委派经营方式协定》与否明确签订合同公司受托人经营方式责任，公司与否对有关主体作出业绩承诺，如是，请紧密结合无锡顺惠历史经营方式情形等充分论证有关责任的对等性和签订合同业绩指标的必要性，并充分提示风险；如否，请表明委派方未主张设定受托人经营方式责任及业绩目标的其原因及必要性，与否与市场同类交易安排存有明显差异。

（2）上交所明确要求紧密结合公司对无锡顺惠注资后无锡顺惠的股权分布情形、无锡顺惠股东分红政策等，解释表明《委派经营方式协定》中对委派经营方式期间股权投资收益分配方案签订合同的具体含义，有关股权投资收益分配方案与否独立于股东分红政策，并进一步表明无锡顺惠能否作为适格主体与公司签定委派经营方式协定并签订合同委派经营方式期间的股权投资收益分配方式。请公司律师发表明确意见。

（3）上交所明确要求表明若公司完成对无锡顺惠注资并对无锡顺惠实行总体代销经营方式，与否会导致公司无锡顺惠纳入公司合并报表范围，如是，请定量分析无锡顺惠纳入合并范围对公司主要就财务数据的影响；如否，请表明有关会计判断的其原因及必要性。请公司年审会计师发表明确意见。

其三，公司拟将无锡顺惠提供更多借款限额8000多万元，并由无锡顺惠向公司提供更多连带责任反借款。上交所明确要求中创节能环保表明无锡顺惠其他股东未按照出资比例提供更多同等借款或反借款的其原因及合理性，并紧密结合无锡顺惠的经营方式情形、偿债能力等，表明其在净金融资产为-8833.53多万元的情形下，与否有能力为公司的借款提供更多反借款，公司该笔借款风险与否可控，与否损害上市公司利益。

公开资料表明，中创节能环保成立于2001年，公司的主要就业务包含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料、烟气脱硝核心部件业务、清洁能源股权投资营运与散物料输储系统，公司于2010年登陆上交所。