律师告诉你，如果开公司，注册资本是多点好还是少点好_

最近，我的一个朋友小明准备和他的同学小李一起创业。他在入股时遇到了这样的问题。

当小明找到我时，公司已经注册了，注册资本是500万，但小明和小李现在只计划分别投资10万元，也就是说，500万注册资本只支付20万，另外480万是认购。我问小明为什么注册资本这么大，未来是否有计划，小明说没有计划，会计说注册资本更好，未来更方便，我们也觉得更好，所以注册500万。

注册资本是多还是少？要回答这个问题，关键是要知道注册资本认缴500万，我们只实缴20万。有什么风险？

首先，认购和实收问题是由于《公司法》于2013年修订，原实收制度已成为现行认购制度（特殊行业除外）。原《公司法》要求公司注册时，至少要缴纳20%的实收注册资本，其余在2年内缴纳。也就是说，公司注册资本为500万，注册时必须缴纳100万，剩余400万2年内缴纳。

修订后的《公司法》删除了这些要求，即公司注册资本为500万，注册时不能支付一分钱。股东可以同意500万何时支付，理论上约定10年、20年甚至100年。

认缴500万，只实缴20万，有什么风险？

《公司法解释（3）》第十三条规定，股东未履行或者全面履行出资义务的，公司或者其他股东可以要求股东全面履行出资义务；公司债权人也可以要求股东对公司无法偿还的债务承担补充赔偿责任。

也就是说，公司注册资本为500万，股东同意在3年内足额支付，小明认购了100万，但3年后仍未向公司支付，因此公司或其他股东可以要求小明向公司支付100万。

对于债权人来说，假设公司欠债权人300万，公司财产只能偿还200万，债权人可以要求小明偿还剩余的100万。

(有朋友会问:未履行或全面履行出资义务是什么意思？股东约定认购期限为2029年的，现在才2019年，是否为未履行或全面履行出资义务。一般不构成未履行或全面履行出资义务。但这里有一个概念加速到期。

加速到期意味着在一定条件下，股东可以在不受出资期限限限限制的情况下完成出资义务。也就是说，原本约定2029年到期，但有一些情况（包括公司破产和解散）。如果公司在2020年破产，股东将在2020年补足认购出资。

此外，还有一种有争议的情况，即当公司未破产或解散时，债权人是否可以要求未投资期的股东承担补充赔偿责任（即加速到期）。我认为有两种情况（纯个人观点，法律没有明确规定）：

首先，如果你的认购期限约定在普通人认为正常的2年或3年内，我认为你不能加速到期；

第二，如果你的认缴期限约定的是100年，也就是股东可能死了都不用缴足，这种明显存在一定恶意的约定，我认为可以“加速到期”。）

有这些风险在，那我能不能先找朋友借点钱完成出资义务，再想办法将钱转出来还给朋友呢。有种想法的朋友要慎重，因为搞不好就变成了抽逃出资。

《公司法解释（3）》第十二条规定了（1）制作虚假财务会计报表，虚假增加利润分配四种常见情况；（2）通过虚假债权债务关系转让；（3）利用相关交易转让出资；（4）未经法律程序收回出资的其他行为。

逃避出资的后果类似于未履行或完全履行出资义务，包括返还出资和补充赔偿责任。此外，严重的还可能涉嫌犯罪。

《刑法》第一百五十九条发起人、股东违反公司规定，未交付货币、实物或者转让财产权的虚假出资，或者在公司成立后撤回出资。数额巨大、后果严重或者其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者撤回出资金额的十分之二以上罚款。

       犯前款罪的，对单位处以罚款，对其直接责任的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或者拘役。

如果股东根本不履行出资义务或逃避全部出资，在公司催促后的合理期限内仍未支付或返还，公司股东大会可以终止股东的资格。也就是说，小明认购了100万元，但一分钱也没有支付，或者一开始支付，但后来收回了100万元，那么小明可能会被公司解雇。

此外，未履行或完全履行出资义务或逃避出资的股东，在公司利润分配、新股认购、表决权等方面可能受到限制。因此，认购并不意味着不支付，认购多少注册资本意味着承担多少责任。如果一开始有一个长期的计划，今年投资多少，明年投资多少，那么注册资本可以更大，这样你就不必经常增加资本和扩大股票。但如果你不打算投资很多钱，只是觉得注册资本更好，最终可能超过损失。所以我建议你在注册公司时，注册资本不要盲目地追求更大，根据你的能力。

部分法条：

破产法第三十五条资务人受理破产申请后，债务人出资人未完全履行出资义务的，经理应当要求出资人支付认缴的出资，不受出资期限的限制。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第二十二条解散时，股东未缴纳的出资均为清算财产。股东未缴纳的出资，包括未缴纳的出资，以及依照《公司法》第二十六条、第八十条的规定分期缴纳未缴纳期限的出资。

       当公司财产不足以偿还债务时，人民法院应当依法支持债权人主张未缴出资股东和其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十二条股东或者债权人以股东的行为符合下列情形之一并损害公司权益的，人民法院应当予以支持：

       （1）制作虚假财务会计报表，分配虚假利润，分配债务（2）为虚假利润，分配债务（2）为虚假利润，分配债务（2）为虚假利润，分配债务；交换债务（3）为相关交易，转让资金，并根据法律确定。四、未收回资金的行为。）通过虚假财务会计报表支付

人民法院应当支持十三条或者全面履行出资义务。

       人民法院应当支持公司债权人要求未履行或者全面履行出资义务的股东，人民法院应当支持未履行或者全面履行出资义务的股东承担上述责任，其他债权人提出同一请求的，人民法院不予支持。

       股东在公司成立时未履行或者完全履行出资义务，请求公司发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应当予以支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东未履行或者完全履行出资义务的，人民法院应当支持未履行公司法第一百四十七条第一款规定的出资义务的董事、高级管理人员；董事、高级管理人员可以追偿被告股东。

第十条股票或者其他股东要求其返还资本，协助其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应当予以支持。

公司债权人要求其他股东、董事、高级管理人员或股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任；股东承担上述责任，其他债权人提出同一请求的，人民法院不予支持。

第十条或者股东未履行出资义务或者逃跑的，公司应当根据公司章程或者股东大会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

第十七条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，经公司催促缴纳或者返还，仍未在合理期限内缴纳或者返还出资。公司以股东大会决议终止股东资格的，人民法院不予支持。

在前款规定的情况下，人民法院应当解释，公司应当及时办理法定减资手续，或者由其他股东或者第三方支付相应的出资。公司债权人在办理法定减资手续或者其他股东或者第三方支付相应的出资前，依照本规定第十三条或者第十四条要求有关当事人承担相应责任的，人民法院应当予以支持。