辩护律师如是说
西北政法学院
法学
家庭成员社会财富销售业务理事会秘书长
行医应用领域：涉外争论化解；公司、公事等法律条文销售业务。
从业人员经历：曾在法院组织工作多年，具有丰富的侦查经验，擅于孵化器民营企业股份体系结构、定向增发与民营企业融资，家庭成员社会财富发扬等销售业务应用领域。合译《资本市场争论化解——焦点问题事例与分析》。
社会供职：无锡仲裁评议会、中华遗言库无锡吴江挂号中心秘书长、昆山市律协慈善法律条文服务组织工作理事会副秘书长、昆山市律协公事及社会财富发扬专业理事会委员。
公司注资入股是吸收资本的有效途径，同时也是外部人成为公司股东的形式之一，其实质是以股份换回资本。
一公司金融资产管吻公司注资，首先需了解公司金融资产管吻。我们看一个最简单的金融资产管吻：
金融资产管吻分上中下栏。右边是金融资产，右边是债务和拥有者合法权益（表单右下部份）。金融资产通过不同的形式体现：流动资产（活期存款和公司保险箱里的现金）、本息货款、固定金融资产（土地、厂区）、无形金融资产（发明、注册商标等专利技术）等。债务，即金融资产管吻右上部份，公司经营需要发放加班费、购买原材料、本息货款等，这些都是公司应该支出的债务。表中表明公司本息货款100多万元，即债务100多万元。右下栏是拥有者合法权益，拥有者合法权益=金融资产-债务，就是公司净金融资产，净金融资产是指拥有者合法权益是民营企业投资人对民营企业净金融资产的使用权。民营企业净金融资产在数量上等于全数金融资产乘以全数债务以后的余额。用财务会计式子表示为净金融资产＝金融资产总值-债务总值＝拥有者合法权益总值，拥有者合法权益主要包括：投入资本、资本资本资产、赤字资本资产、未分配利润。表中表明，公司所有金融资产八倍为300多万元，债务100多万元，公司净金融资产200多万元。注册资本金资本是股东实际缴交给公司的出资，也就是公司的股本，或按照优先股面额计算的股本金；住房资本资产金主要包括原则上住房资本资产金、任意住房资本资产金和资本住房资本资产金。
资本资本资产主要包括优先股发售折价、原则上财产价值重估产品服务、接收捐献金融资产价值。《公司法》第168条明确规定，金润庠公司以超过优先股每张金额的发售价格发售股份所得的折价款以及国务院本级明确规定列入资本住房资本资产金的其他收入，应当列为资本住房资本资产金。《民营企业财务通则》第17条明确规定，对投资者实际缴交的出资超过注册资本的差额，民营企业应当作为资本住房资本资产金管理。如张先生向甲公司注资入股，想购买10%股份，根据甲公司注册资本100多万元计算，只需要投入10多万元即可，但由于甲公司估值1000多万元，张先生要占10%的股份比例，必须出资100多万元，甲公司从100多万元注资到111，张先生出资11多万元购买注资部份资本，多出的89多万元则计入资本资本资产。未分配利润指的是公司经营之后盈利的钱没有进行分配，在未将利润分配给股东之前，该等款项计入未分配利润。此外，拥有者合法权益还主要包括赤字资本资产，赤字资本资产又分为原则上赤字资本资产和任意赤字资本资产。原则上赤字资本资产按公司税后利润的10%强制提取。目的是为了应付经营风险，当原则上赤字资本资产累计额已达注册资本的50%时可不再提取。二公司如何注资入股公司增加资本有三种形式：公司将自有资金注资、老股东追加资本、新股东注资入股。公司将已经提留的原则上住房资本资产金或者任意住房资本资产金转增注册资本，或者将未分配利润转增注册资本。当公司需要资金时，不增加外部投资人，原有股东追加出资，同比例增加公司注册资本金。新股东注资入股。不同于股份转让，注资入股交易方是新老股东和公司共同签署，注资款进入公司账户，而股份转让是股份交易双方签订，股份转让款进入出让股份的股东个人账户。按投后估值计算，公司注资入股需完成以下四步：1、同比例稀释算出各股东新持股比例=股东原持股比例*（100%-拟出让比例）2、算出注资后总注册资本=单个老股东原注册资本/该老股东新持股比例3、再算出新增股东的注册资本=持股比例*注资后总的注册资本4、再算出股价=估值（投前）/注资后总注册资本=新股东投资总值（进入资金）/该新股东的单个注册资金假设甲公司注册资本100多万元，张三持股70%，李四持股30%，王二认为公司经营非常好，也想以注资形式加入公司。这时主要看甲公司估值和王二愿意占股比例。假设甲公司投前估值1000多万元，王二愿意占股10%，如何操作？分四步：1、首先计算出老股东张三和李四同比例稀释后的持股比例稀释后张三持股比例=70%*（100%-10%）=63% 李四持股比例=30%*（100%-10%）=27%2、算出注资后总注册资本注资后总注册资本=张三出资70多万元/63%=111.11多万元3、新增股东王二注册资本=10%*111.11=11.11多万元，即原注册资本金100多万元，注资11.11多万元。4、股价=估值（投前）1000多万元/111.11多万元=王二注资总值/11.11多万元，王二需投资总值为100多万元，股价=9元/股即王二注资100多万元，占股10%，其中11.11多万元进入注册资本，另88.89多万元进入资本资本资产。正常来说，购买10%股份，注册资本100多万元情况下，仅需10多万元即可，但王二需出资100多万元，因此存在折价，折价是因为公司估值超过注册资本金，是投资者缴交民营企业的出资额大于其在民营企业注册资本中所拥有份额的数额。注资条款表述：价格：本次注资价格9元每股。此购买价格表示完全稀释后的投资前估值为1000多万元和完全稀释后的投资后估值为1100多万元。融资额：合计100多万元，占公司完全稀释后股份的10%。这里，投资前公司估值1000多万元，王二注资100多万元后，公司投后估值1100多万元。这里需预防双方对1000多万元估值是投前还是投后认识发生偏差，如果上述情形1000多万元是投后估值，则公司投前估值800多万元，股价=估值800多万元/111.11多万元=王二注资总值/11.11多万元，股价=7.2元/股，王二只需投资80多万元，就占股10%。
注资入股可以通过稀释股份吸收投资人（新股东）进入，由于股份产生折价，新股东进入资本资本资产的折价部份，老股东可按持股比例享有拥有者合法权益。
假设公司净金融资产为1100多万元（100多万元+1000多万元），则张三的拥有者合法权益为：1100多万元*63%=693元，李四的拥有者合法权益：1100多万元*27%=297多万元，王五拥有者合法权益：1100*10%=110多万元，即王五注资折价部份（住房资本资产金）由张三和李四按持股比例享有。由此，股东们通过注资折价实现了股份的产品服务。三股东合法权益通过利润增长而产品服务
股东合法权益除了通过注资折价实现股份产品服务外，一般是通过公司经营后取得的净利润产生股份产品服务。
张三、李四、王二共同出资100多万元成立公司，公司注册资本100多万元，利润80多万元，净金融资产200多万元。张三持股75%，假设公司总计100万股（股份单位），根据持股比例，张三占有其中75万股。这75万股价值是多少钱？
公司股份是100万股，净金融资产是200多万元，则每股股价是2元，即该公司单股价值为2元/股。张三共持有75万股，则持有股份的账面价值为150多万元。账面价值就是股东持股份额实际价值。这一年公司净利润是80多万元，按照持股比例分配，张三应得分配利润为60多万元。假设第二年公司又盈利100多万元，公司净金融资产从200多万元增加到300多万元，相应的，公司单股价值增加到3元/股，张三持有75万股，股份的账面价值产品服务到225多万元。因此，在公司不断盈利、不断创造价值的过程中，公司单股价值不断产品服务，公司股份的价值也不断提高。总结：民营企业利润主要包括盈利性收入和资本性收入。盈利性收入，通过销售产品或服务获取。也可以出卖注册商标使用权，如特许经营，向加盟商许可注册商标使用，获得民营企业的盈利。资本性收入来源于出售股份。随着公司估值的增加，公司股份价值随之增加，股份遂产生折价，股份的折价就是资本盈利。如果公司上市的话，市场价格浮动产生浮盈，即市场供需反映的价格利润。因此，民营企业如果想快速扩张，不能仅靠出售产品或服务，还需要借资本东风，通过资本运作实现规模、产值的迅速增加。
敬请期待！
系列（十四）
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