股东大会否决增资议案,公司未增资仍违规

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在页面中申明“舍弃基本权利”或“总计排序”，可立刻调阅责任编辑~

一、事宜简述

2019年5月22日，深交所挂牌上市公司GDMZ或其相关责任人员因相关事宜未履行职责表决或公布基本权利，被深交所给与公开谴责的行政处分，当中违法事宜众所周知为关连买卖事宜未及时处理递交股东讨论会表决并及时处理公布：

前述《公开谴责通知书》关键点如下表所示：

1、公司股东讨论会驳回了公司拟注资的提案；

2、公司舍弃注资引致认购比率上升；

3、依照关连买卖的总计排序准则，舍弃注资达至股东讨论会表决国际标准；

4、公司未递交股东讨论会表决且未及时处理公布，后在不定期调查报告中公布。

二、详细情形预测

（一）拟注资事宜递交股东讨论会表决并遭驳回

1、此次注资计划

2018年8月6日，GDMZ举行监事会，表决透过了相关配售宝石葡萄酒业注资额的提案：

公司入股公司宝石葡萄酒业拟注资凌桥，向原股东提出申请对宝石葡萄酒业同比率减少流动资产股权投资893,749,500元，当中减少注册资本851,190,000元（注册资本金资本），余下转至资本资本资产。

为维持公司出资比率维持不变，GDMZ拟出资1.65亿，当中1.57亿追加注册资本，且于转至资本资本资产，与此同时舍弃配售另一股东养生之道居城（公司关连方）舍弃的可配售出资额，并一致同意导入服务器端股权投资人配售该部份出资额，注资其间认购情形预计今年如下表所示：

2、关连买卖总计排序

《上海证券买卖所挂牌上市公司关连买卖实施指引》

第二十四条 挂牌上市公司进行下列关连买卖的，应当按照连续十二个月内总计排序的准则，排序关连买卖金额，分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定：

（一）与同一关连人进行的买卖；

（二）与不同关连人进行的买卖标的类别相关的买卖。

前述同一关连人，包括与该关连人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关连自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照总计排序准则履行职责股东讨论会决策程序的，不再纳入相关的总计排序范围。

依照前述规定，前12个月内（自前次股东讨论会表决透过与同一关连人的关连买卖后开始总计），公司与同一关连人进行的买卖总计发生关连买卖金额4.15亿，达至公司最近一期经审计净资产5%，此次增资需递交股东讨论会表决：

经查询，此次买卖关连方养生之道居城与前两次买卖对手方健康养生之道公司为同一自然人控制的企业，前述买卖发生在过去12个月内，且未履行职责股东讨论会表决程序，按照规定，此次注资应当一起合并总计排序。

3、股东讨论会表决关连买卖

2018年8月23日，公司举行2018年第一次临时股东讨论会，以“一致同意30.0184%、反对23.1031%、弃权46.8785%”的表决结果表决未透过前述配售注资额提案：

（二）舍弃注资构成关连买卖

1、舍弃注资

2018年9月2日，鉴于2018年第一次临时股东讨论会表决未透过前述注资提案，GDMZ与养生之道居城、中融信托及标的公司宝石葡萄酒业签署《注资协议》，约定由养生之道居城、中融信托对宝石葡萄酒业注资，公司舍弃注资：

2018年9月4日，前述注资事宜完成工商变更登记手续。

2018年10月27日，公司在《2018年第三季度调查报告》中公布此次舍弃注资事宜：

2、构成关连买卖里面的舍弃基本权利

《上海证券买卖所挂牌上市公司关连买卖实施指引》

第二十二条 挂牌上市公司拟舍弃向与关连人共同股权投资的公司同比率注资或优先受让权的，应当以挂牌上市公司舍弃注资权或优先受让权所涉及的金额为买卖金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定。

挂牌上市公司因舍弃注资权或优先受让权将引致挂牌上市公司合并报表范围发生变更的，应当以挂牌上市公司拟舍弃注资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为买卖金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

依照前述规定，此次舍弃注资仍构成关连买卖。

（三）公司异议

挂牌上市公司提出异议如下表所示：

挂牌上市公司提出的异议关键点为：

1、此次舍弃配售事宜是前次股东讨论会未表决透过注资事宜的必然结果；

2、挂牌上市公司再次举行股东讨论会，可能引致与前次结果有冲突；

3、舍弃配售事宜为后续进展，不属于新买卖；

4、前期关连买卖无需再与此次舍弃配售事宜总计排序。

深交所认为，公司提出的异议理由不成立：

小编理解，买卖所认为理由不成立的原因具体为：

1、舍弃配售是新买卖计划

2018年第一次临时股东讨论会未透过同比率配售注资事宜，并不必然引致舍弃配售注资项目，公司存在调整注资金额、比率、舍弃配售等多种选择，舍弃配售只是当中一种计划，属于新买卖计划，且构成关连买卖，依据买卖金额并依照总计排序准则判断，应当履行职责股东讨论会表决程序和信息公布基本权利。

2、之前的关连买卖不能清零

公司举行2018年第一次临时股东讨论会表决相关提案，因股东讨论会表决未透过，之前需总计排序的关连买卖并不能因此次递交表决而清零，股东讨论会未一致同意经总计关连买卖事宜，后续舍弃配售的关连买卖仍需与前期未经股东讨论会表决的关连买卖总计排序。换句话说，股东讨论会表决的并非仅仅此次注资事宜的关连买卖，而是前12个月内未履行职责股东讨论会表决程序的所有应总计关连买卖事宜，不过因为前期事宜未达至国际标准，且已经实际发生，股东讨论会表决结果不影响其具体实施。

总计排序方法图示如下表所示：

《上海证券买卖所挂牌上市公司关连买卖实施指引》

第十八条 挂牌上市公司与关连自然人拟发生的买卖金额在30万元以上的关连买卖（挂牌上市公司提供担保除外），应当及时处理公布。

第十九条 挂牌上市公司与关连法人拟发生的买卖金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关连买卖（挂牌上市公司提供担保除外），应当及时处理公布。

第二十条 挂牌上市公司与关连人拟发生的关连买卖达至以下国际标准众所周知的，除应当及时处理公布外，还应当递交监事会和股东讨论会表决：

（一）买卖（挂牌上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免挂牌上市公司基本权利的债务除外）金额在3000万元以上，且占挂牌上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关连买卖。挂牌上市公司拟发生重大关连买卖的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对买卖标的出具的审计或者评估调查报告。对于第七章所述与日常经营相关的关连买卖所涉及的买卖标的，可以不进行审计或者评估；

（二）挂牌上市公司为关连人提供担保。

相关总计排序的规定详见前文。

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