股东是否需对增资行为之前产生的公司债务承担责任_

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关于股东可否对注资犯罪行为以后造成的公司负债分担相关职责，北京市高级人民检察院有四篇最新裁判员事例，虽然四篇事例普伊隆略有不同，但裁判员观点密切联系。

事例一：

（一）基础此案

1、2012年，刘某、周某与杨某、安徽某时公司相继发生借款关系，并因此造成债权负债。

2、2014年3月6日，安徽某时公司逐步形成股东会决议案，同意吸收刘某等为公司股东；将公司注册资本从4047.619多万元减至12291.7838多万元，本次注资额由刘某认缴1229.1784多万元。但安徽某时公司资产管吻显示，公司注册资本金资本仍是4047.619多万元，本次注资各股东认缴的资本金并未实际缴纳。

（二）裁判员情况

1、2015年10月10日，南通中院作出（20XX）通中民初字第00 XX号民事判决书，判令安徽某时向刘某、周某归还借款本息（确定相关负债发生于20 XX年）。

2、20 XX年12月30日，刘某、周某向南通中院申请执行，该院立案受理。

3、在南通中院依法裁定终结本次执行程序后，申请执行人刘某、周某申请追加该公司的股东、出资人淮安某时、淮安某时、刘某、崔某及范某、嵇某、洪某为被执行人。

4、2017年1月21日，南通中院作出（20 XX）苏XX执异XX号裁定，一、追加刘某等人为本案被执行人；二、被执行人刘某在认缴的出资1229.1784多万元的范围内依法分担职责。

5、刘某不服该裁定，以其不应对注资犯罪行为以后造成的公司负债分担相关职责为由，向南通中院提起执行异议之诉：一、请求确认刘某不是（2014）通中民初第00088号案件的被执行人，并停止对刘某财产的执行。二、要求两被告分担本案的诉讼费用。

6、南通中院作出（20 XX）苏XX民初XX号民事判决，判决驳回原告刘某的诉讼请求。

7、经刘某上诉，安徽省省高院于20 XX年12月11日作出(20 XX)苏民终XX号民事判决书：一、撤销安徽省南通市中级人民检察院（20 XX）苏XX民初XX号民事判决；二、不得追加刘某为安徽省南通市中级人民检察院（20 XX）通中民初字第XX号案件的被执行人。

8、经刘某、周某提出重审申请，北京市高级人民检察院于2021年9月22日作出（20XX）最高法民申XX号民事裁定书，驳回刘某、周某的重审申请。

事例二

（一）基础此案

1、2014年4月4日，某时公司的四个股东陈某、刘某、施某、翁某召开股东会，同意变更公司注册资本由2500多万元增加到2亿元，并于同日修改了公司章程。

2、2014年5月20日，某时公司因开发房地产急需资金，向其借款500多万元，同日，敖某以师某的名义与某时公司签订《借款协议》，2014年5月21日至2014年6月16日，共计支付500多万元。

3、2014年5月29日，某时公司被西双版某时工商行政管理局准予变更登记。

（二）裁判员情况

1、敖某向一审法院起诉请求：1.某时公司偿还敖某借款本金500多万元及以500多万元本金为基数，按照年利率24%，自2015年3月16日起至本金清偿之日的利息（暂计算至2019年5月27日为511多万元）；2.刘某、施某、翁某、中商公司在未出资本息范围内对某时公司上述负债不能清偿的部分分担补充索赔职责，梁某、罕某、陈某、李某对上述索赔职责分担连带职责；3.本案的诉讼费、律师费由某时公司、刘某、施某、翁某、中商某公司、梁某、罕青、李波、陈某分担。

2、2019年12月30日，云南省西双版纳傣族自治州中级人民检察院（20XX）云XX民初XX号民事判决书，认为本案现有证据不能证实原某时公司股东刘某、施某、翁某、中商某公司未履行出资义务，敖某的上述主张没有事实依据和法律依据，一审法院不予支持。

3、2020年12月31日，云南省省高院作出（20 XX）云民终XX号民事判决书，对敖某关于刘某、施某、翁某分担出资瑕疵的补充职责的请求不予支持。

观点解析

此类案件的核心争议是：公司股东可否对注资犯罪行为以后造成的公司负债分担相关职责？对此，司法实践存在两种截然相反的观点：

XX号案件的一审法院南通中院认为：《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的负债分担职责。有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责。本案原告刘某通过股权转让及注资的方式成为安徽某时公司的股东，应当依法在其认缴的出资额范围内对安徽某时公司分担职责。

《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分担违约职责。”

第一百七十八条规定，“有限职责公司增加注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依照本法设立有限职责公司缴纳出资的有关规定执行。”

可见，作为公司股东，不管是注资还是设立出资，都负有足额缴纳出资的法定义务，并且都适用《公司法》第三条规定，应当在其认缴的范围内对公司依法分担职责。股东与否对公司负债分担职责的界限划分，不在于注资前后的时间点，而在于其认缴的出资额度范围。

对此，《执行追加变更规定》第十七条规定并未对股东与否对公司注资前后分担职责进行划分，而仅设立“未出资或未足额缴纳出资”的适用门槛亦是与《公司法》及相关解释的立法精神是一致的。原告在受让股权时对被执行人存在负债应当预期，故本案应当适用《执行追加变更规定》第十七条规定的裁判员规则。据此，原告主张其对安徽某时公司注资前发生的负债不分担职责缺乏事实及法律依据，该院不予采纳。

相反观点即是北京市高级人民检察院的四篇裁判员，无论是XX号执行异议之诉，还是XX号民间借款纠纷，均是将“债权逐步形成时间”与“注资时间”进行对比，如果债权逐步形成于注资以后，则不应要求股东对注资犯罪行为以后造成的公司负债分担职责。

另外需要关注的是，在3538号案件中，在案涉借款逐步形成以后，某时公司就注资问题已作出股东会决议案，并修改了公司章程。但是，在案涉借款逐步形成时，某某公司的注册资本仍是2500多万元。人民检察院裁判员认为，即便是申请人确实了解到此情况，但因某时公司尚未办理注册资本的变更登记，注册资本变更为2亿元不是既成事实，不具有对外公示的效力，基于对公司未经登记、未披露的信息所作交易造成的风险，应当由其自行分担。

综上，对公司履约能力的信赖还是应当基于该公司登记的、对外公示的信息；股东的注资瑕疵犯罪行为仅对其注资注册之后的债权人分担职责，对于注资前公司交易犯罪行为所造成的负债不分担相应的职责。

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