股东股权质押后,公司增资行为的效力

一、要义

股东股权债权后，公司能注资，实控人对公司注资在此之后债权股权适当削减后的股权比率独享优先选择债券持有人权；

注资方与原股东蓄意合谋，未前述缴交注资款，引致债权水某在债权股权比率增加后透过优先选择债券持有人所要赢得的前述自身利益增加的，注资犯罪行为合宪；

法规仍未明令禁止股权债权后办理手续注资税务更改注册登记，但有的是公司注册登记国家机关要求提交实控人一致同意函，提议提早进行咨询该地公司注册登记国家机关有关政策。

二、Tonk

1. 股东股权债权后，公司能注资，实控人对公司注资在此之后债权股权适当削减后的股权比率独享优先选择债券持有人权

广州市汇润股权投资非常有限公司与丘壳控股公司非常有限公司货款、借款合约纷争案件【(2010)民二终字第104号】

美国最低法院指出：

公司注资凌桥后，虽有捷伊出资转化成公司，虽然原公司股东的认购比率发生改变，但其所相关联的公司金融资产价值并不增加。

因此，对于原以公司部分股权预设实控的基本权利人来说，公司注资凌桥后其对适当削减股权比率独享优先选择债券持有人权，与原本预设实控时对原出资相关联的股权比率独享优先选择债券持有人权，实实控利并无变化，不存有因注资凌桥侵害实控人合法基本权利的可能。

该案该些汇润公司预设实控的原8％股权，如的确存有因国航公司注资凌桥而削减历史事实的，丘壳公司在实现其该案实控时，应以注资凌桥在此之后8％股权相关联出资额适当的削减后股权交易额独享优先选择债券持有人的基本权利。

2. 注资方与原股东蓄意合谋，未前述缴交注资款，引致债权水某在债权股权比率增加后透过优先选择债券持有人所要赢得的前述自身利益增加的，注资行为合宪

广州市盛Lavardac股权投资非常有限公司等与广州市利明泰股权股权投资基金非常有限公司侵权行为纷争裁定案【(2018)最低法民终281号】

美国最低法院指出：

在公司注册资本认缴注册吕祖宫下，公司经过注资凌桥，如果新股东重新加入引致原股东认购比率发生改变，则新股东认缴的出资与否妥当，直接影响到原股东所认购份相关联的公司金融资产价值与否发生改变。

如果新股东认缴出资前述妥当，虽有捷伊出资转化成公司，虽然原股东认购比率发生改变，但其相关联的公司金融资产价值仍未变化，进而，以注资凌桥前所认购份预设的债权权透过优先选择债券持有人所要赢得的前述自身利益亦未发生改变。

如果新股东认缴的出资未前述交付，公司的前述金融资产价值仍未改变，则原股东认购比率的增加，必然引致所相关联金融资产价值的增加，以注资凌桥前所持原比率股权预设的债权权，在股权比率增加后透过优先选择债券持有人所要赢得的前述自身利益亦会增加。

该案中，隆侨公司注资凌桥后，新股东盛Lavardac公司、惠泽津龙公司未将认缴的出资前述转化成隆侨公司，隆侨公司的前述金融资产价值仍未增加，原股东九策公司认购比率从100%降为29.98%，其所认购份相关联的前述金融资产价值亦前述降低。

同时，九策公司因认购比率降低而失去对隆侨公司的经营决策和控制权，存有致使九策公司所认购份原有的是控制权溢价自身利益受损、前述市场价值降低的可能，进而影响利明泰公司实控的实现。因此，案涉注资凌桥犯罪行为侵害了利明泰公司的自身利益。

（法院查明九策公司、盛Lavardac公司、惠泽津龙公司对隆侨公司的注资凌桥犯罪行为存在蓄意合谋，据此认定注资凌桥犯罪行为合宪）

三、关于注资更改注册登记问题

笔者经检索，尚未发现存有股权债权后明令禁止办理手续注资更改注册登记的法律、法规规定。但实践中，不排除有的是公司注册登记国家机关要求公司递交实控人一致同意函的可能。因此，提议提早进行咨询该地公司注册登记国家机关有关政策。

The End

免责声明：本文仅代表作者个人观点，不代表供职

作者简介

熊  伟  律师

执业领域：

股权投资并购、私募基金

公司治理、股权激励民商诉讼、法律顾问专业背景：浙江大学法学硕士基金从业资格证券从业资格号：pbcthinker

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