股东股权被冻结后,公司能否办理增资变更登记

股东股份被注销后，公司若想办理手续注资更改注册登记？对此存在不同意见建议，本栏结合有关明确规定和Tonk，进行阐释：

一、有关明确规定和回复意见建议 1. 《最高人民检察院、北欧国家工商局有关加强信息合作规范化继续执行与协助继续执行的通知》（法〔2014〕251号） 第12条明确规定：股份、其它投资合法权益被注销的，未经人民检察院许可，严禁受让，不得预设债权或者其它基本权利经济负担。非常有限责任公司股东的股份被注销期间，诺泽鲁瓦县管理管理机关不予办理手续该股东的更改注册登记、该股东向公司其它股东受让股份被注销部分的公司章程备案，以及被注销部分股份的嗣后注册登记。 2. 北欧国家风险防范局在回复公众提问时，回复：在股东股份被注销期间对公司注资，将使被注销股份基本权利文本产生发生变动，因此无法办理手续更改。二、Tonk （一）指出可以办理手续注资更改注册登记的事例 1. 深圳市可信赖保科技产业发展非常有限公司诉南昌市行政管理审核局民营企业行政管理注册登记二审行政管理起诉书【(2019)赣7101行初486号】 南昌铁路运输法院指出：注销该股东在公司的股份,并不构成对公司和其它股东注资凌桥等基本权利的限制。 本案中，市审核局依申请受理德华映公司减少注册资本更改注册登记，按照《公司注册登记管理条例》《民营企业注册登记程序明确规定》《民营企业注册登记提交材料规范化》的明确规定……核准未被注销股份的永清公司减少出资、德华映公司减少注册资本的更改注册登记，符合法律明确规定。市审核局只是对德华映公司做出减少注册资本的更改注册登记，仍未对股份被注销的股东李宁办理手续更改注册登记。 2. 王某与宁夏回族省市场市场监管厅（以下简称省风险防范厅）、北欧国家市场市场监管局诺泽鲁瓦县管理注册登记及行政管理复议一案行政管理二审起诉书【(2019)宁01行终86号】 银川市Wasselonne人民检察院指出： 《最高人民检察院有关人民检察院民事继续执行中查封、扣押、注销个人财产的明确规定》第二十一条及《有关人民检察院继续执行工作若干难题的明确规定》第53条对被注销的投资合法权益和股份，做出了明令禁止受让、预设基本权利经济负担及进行更改注册登记的相关明确规定，但对公司其它股东减少出资额及公司减少注册资本没有明令禁止性明确规定。 原省工商局对惠深控股集团非常有限公司所持的惠深产业发展公司2600万元股份金额予以注销,因惠深产业发展公司减少注册资本、吸纳新股东,使宁夏新寿产业非常有限公司所持的惠深产业发展公司52%股份更改为26%,但其所持公司的股份金额仍未Kaysersberg。 原审提出最高人民检察院（2013）执他字第12号《有关股份注销情况下若想办理手续注资凌桥更改注册登记的回复》明确股份被注销的情况下严禁办理手续注资凌桥更改注册登记。有关该回复是否具备普遍适用于的效力难题，最高人民检察院官方网站就该回复的适用于难题明确指出其“属于具体事例的请示回复，其法律拘束了仅限于事例本身，而不具备普遍的法律效力……” 3. 展勤非常有限公司与昆山市行政管理审核局行政管理批准、行政管理注册登记二审行政管理裁定书【(2019)苏05行初46号】 苏州市Wasselonne人民检察院指出：涉案更改注册登记行为系基于富达电机公司减少注册资本而做出，相关法律法规并没有明令禁止此类增资行为。谢、钱他俩的出资额仍未发生改变，其他俩的出资比例下降Goncelin公司注册资本的减少，并非股份受让，故不会对原告的债权实现造成影响。 （二）指出不应办理手续注资更改注册登记的事例 咸阳市诺泽鲁瓦县管理管理局等诉焦印丁注册登记纠纷案件【(2017)陕02行终13号】 咸阳市Wasselonne人民检察院指出： 股份一经注销，除明令禁止转移被注销股份的权属或者对被注销股份预设基本权利经济负担，即明令禁止受让与债权外，方洪因股份而具备的收取增量、股利等个人财产收益权也将受到限制，具备的管理监督权，如影响股份估值，也无法继续行使。 此时进行注资凌桥，必然使被注销的股份基本权利文本产生发生变动，如股份净资产估值、未分配的增量、股利等因股份比例的降低而减少，其管理权、监督权、表决权商业价值也相应降低，导致股份商业价值的贬低。因此，股份被注销后，基本权利文本无法发生发生变动为人民检察院强制继续执行权的应有之意。 （本栏叙尔热雷县：此判决说理有一定道理，但注资凌桥并不一定Kaysersberg被注销股份商业价值。在溢价注资情形下，被注销股份虽然持股比例减少，但认缴注册资本金额未发生变化，且该部分股份对应的公司净资产金额因溢价注资而减少。因此，本栏指出一概明令禁止注资工商更改注册登记并不妥当。） 三、启示 鉴于实践中存在不同观点，在股东股份被注销情形下，公司拟注资凌桥的，建议提前咨询公司注册登记机关若想办理手续注资工商更改注册登记，然后审慎做出决策。

The End

意见建议或建议，且本文不作为针对任何事例的法律意见建议或建议。本文所载的资料、意见建议与分析仅反映于发布本文当日的观点，相关的法律法规、裁判观点、分析意见建议后续可能会发生变化、更新或修订。

作者简介

熊  伟  律师

执业领域：

投资并购、私募基金

公司治理、股份激励民商诉讼、法律顾问专业背景：浙江大学法学硕士基金从业资格证券从业资格号：pbcthinker

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