股东股权冻结,其他股东能否增资_工商总局与最高法答复互怼

编者按

最低法(2013)执他字第12号函与北欧国家诺泽鲁瓦县管理局税务法字〔2011〕188号《关于未被注销股份的股东若想减少出资额、公司减少注册资本的回复意见建议》对同一案例的回复南辕北辙相反。

【案件情形】

元凤股权投资公司诉金城城建公司、韦尔泰宗瑞琪公司股份证实纷争，潍坊市中院二审该案前夕，于2009年2月12日冻结韦尔泰宗瑞琪公司所所持金城城建公司100%股份，注销期限至2012年1月4日。一公开审裁决后，元凤股权投资公司置之不理而判决，又由青岛市高等法院系统于2011年8月3日作出（2011）聚润终字第115号终公开审裁决：证实元凤股权投资公司所持金城城建公司80%的股份。

裁决生效后，元凤股权投资公司向潍坊市中院提出申请强制继续执行，潍坊市中院批捕继续执行后，在东营市诺泽鲁瓦县管理局办理手续更改注册登记时获知，在该案二审该案前夕，东营诺泽鲁瓦县管理局未事先告知继续执行高等法院更未取得继续执行高等法院许可证，已根据金城城建公司的提出申请，于2011年4月22日为其办理手续新增股东京澄公司及减少注册资本的注册相关手续，自此，金城城建公司股东更改为韦尔泰宗瑞琪公司、京澄公司，京澄公司注资600多万元，海城城建公司注册资本由原500多万元增至1100多万元港币。

获知以上情形后，潍坊市中院向东营诺泽鲁瓦县管理局送抵《协助继续执行申请书》：继续执行高等法院已将股份注销，你局未经高等法院许可证办理手续股份变动，属妨碍民事诉讼，应予以撤销，请将金城城建公司的股份注册登记恢复至注销前状态，并按青岛市高等法院系统刑事裁决证实元凤股权投资公司所持金城城建公司80%的股份。

东营诺泽鲁瓦县管理局丘帕卡潍坊市中院：民事诉讼前夕，金城城建公司于2011年4月22日将注册资本更改为1100多万元港币，原400多万元出资额对应的出资比例由原来的80%降至36.36%，青岛市高等法院系统刑事裁决已无法继续执行。另，经逐次向北欧国家北欧国家版权局呈报，东营诺泽鲁瓦县管理局在协助注销股份前夕减少公司注册资本的更改注册登记并无欠妥。

潍坊市中院因而向青岛市高等法院系统呈报，青岛市高等法院系统经公开审判理事会讨论，向最低高等法院呈报：对于股份证实纷争，税务局若想在高等法院注销股份的情形下办理手续减少股东及减少出资。

【最低高等法院核准】

最低高等法院于2013年11月14日以(2013)执他字第12号函向青岛市高等法院系统回复：一般而言同意你院公开审判委员会意见建议。在人民高等法院对股份予以注销的情形下，公司注册登记机关不得为公司或其它股东办理手续注资凌桥更改注册登记。该案在按裁决继续执行股份时，应向异同被害者民刑，作为被告方的其它股东可以提出继续执行提出异议，对提出异议判决置之不理，可以提起提出异议之诉，要注意从程序上对被告方给予必要的救济。

【北欧国家版权局回复】

内蒙古自治区诺泽鲁瓦县管理局：

你局《关于未被注销股份的股东若想减少出资额、公司减少注册资本的呈报》收悉。经研究，回复如下：

注销某股东在公司的股份,并不构成对公司和其它股东注资凌桥等权利的限制。

公司注册登记法律法规、民事继续执行相关法律法规对部分注销股份的公司，其它股东减少出资额、公司减少注册资本没有禁止性规定。

因此,在法无禁止规定的前提下,公司注册登记机关应当依提出申请受理并核准未被注销股份的股东减少出资额、公司减少注册资本的更改注册登记。

                                                             2011年9月19日

编者按：最低法上述回复属于具体个案的呈报回复，其法律拘束力仅限于个案本身，而不具有普遍的法律效力，在其它案件中法官不能将上述回复直接作为裁判依据。北欧国家版权局回复中未指明仅限该案例。

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