股改时留存收益转增资本公积纳税问题研究_知乎_

一、难题叙述

股权分置改革时未有关股东、赤字资本资产送股资本资本资产与否需要课税？

二、法规

（一）《税务总局有关更进一步强化低收入者税金税征税管理工作的通告》（国税发[2010]54 号）强化民营企业送股注册资本和总股本管理工作，对以未有关股东、赤字资本资产和

（二）《有关将国家技术创新示范园区有关税赋试点工作政策推展到全国范围实施的通告》（税务[2015]116 号）对个人股东获得送股的总股本，应依照“本息、股利、增量税金”工程项目，适用于 20%所得税征税税金税。

三、有关事例

（一）参照事例 1：A 民营企业半程来函（双创板）

1、有关难题

难题 2：请保荐人表明：（1）报告期中注资股东的出资作者、与否存在股份关联方情况，总体更改时股东的税赋缴纳情况。

2、重点项目申明

依照信夏忠和于 2015 年 6 月 9 日开具的“XYZH/2015WHA10064”《审计工作报告》，截止审计工作净额 2015 年 4 月 30 日，赞迪锡非常有限经审计工作的净利润为 34,813,494.90 元，其中，总股本为 18,290,000.00 元、资本资本资产为 29,710,000.00 元、未有关股东为-13,186,505.10 元。公司总体更改成立的金润庠公司注册资本较总体更改前赞迪锡非常有限注册资本减少的数额源于扣除资本资本资产金的赞迪锡非常有限前几次注资时股东的折价出资。

依照《税务总局有关更进一步强化低收入者税金税征税管理工作的通告》（国税发〔2010〕54 号）第三条第 2 款第 1 项的明确规定，强化民营企业送股注册资本和总股本管理工作，对以未有关股东、赤字资本资产和除股票折价发行外的其他资本资本资产送股注册资本和总股本的，要依照“本息、股利、增量税金”工程项目，依照Escrow明确规定个税税金税。

故向税务总局宜昌市东湖地税呈报，税务总局宜昌市东湖地税认为，赞迪锡非常有限总体更改成立金润庠公司减少的注册资本源于股东折价出资逐步形成的资本资本资产金，合乎《国家 税务总局有关更进一步强化低收入者税金税征税管理工作的通告》（国税发〔2010〕54 号）有关折价出资逐步形成的资本资本资产金送股总股本不征税税金税的有关明确规定，A 民营企业的主办人在赞迪锡非常有限总体更改金润庠公司操作过程中减免税金税。

综上所述，公司各企业法人主办人在赞迪锡非常有限总体更改金润庠公司操作过程中无须交纳税金税。

（二）参照事例 2：B 民营企业半程来函（双创板）

1、有关难题

难题 1：请保荐人表明总体更改时有关股东税金税的交纳情况，与否合乎税赋法规明确规定。

2、重点项目申明

2019 年 1 月 10 日，B 民营企业各主办人以三旺非常有限截止 2018 年 10月 31 日经审计工作的净利润值 110,429,361.92 元折合注册资本（实收资本）35,972,222 元，剩余 74,457,139.92 元扣除资本资本资产，将三旺非常有限总体更改成立为金润庠公司。

总体更改前后公司的注册资本/总股本均为 35,972,222 元，总股本未发生变化，各主办人的持股比例不变，不涉及以资本资本资产、赤字资本资产、未有关股东送股总股本的情况。因此保荐人总体更改时有关股东无须交纳税金税，合乎税赋法规明确规定。

（三）参照事例 3：C 民营企业半程来函（双创板）

1、有关难题

难题 6：请保荐机构和保荐人律师核查保荐人改制、前几次股权转让时、赤字资本资产和未有关股东送股总股本时，控股股东、实际控制人与否交纳有关税金税。如未交纳的，请在招股表明书中披露控股股东、实际控制人欠缴税款的具体情况和原因，可能导致的被追缴风险， 并由控股股东、实际控制人承诺承担补缴义务及处罚责任。

2、重点项目申明

经核查，保荐机构和保荐人律师认为，保荐人 2018 年 3 月总体更改为金润庠公司，变更前公司注册资本 34,395.62 万元，总体更改逐步形成股份公司总股本 34,395.62 万股，改制前后实收资本与总股本规模保持一致，非常有限公司原赤字资本资产、未有关股东均转入资本资本资产，保荐人改制时不存在赤字资本资产、未有关股东送股总股本的情况，股东在本次总体更改操作过程中未取得股利或增量税金，控股股东、实际控制人无需交纳税金税。

四、总结

1、法规（一）、（二）对以未有关股东、赤字资本资产和资本资本资产送股注册资本或总股本与否交纳税金税作出明确规定和表明，但未对未有关股东、赤字资本资产送股资本资本资产与否课税作出表明。

2、依照公开事例信息，实务中若未有关股东、赤字资本资产仅涉及送股资本资本资产，不涉及送股总股本或注册资本的，对个人股东无须交纳个税， 论述思路主要为：依照法规（一）、（二），保荐人不涉及以未有关股东、赤字资本资产送股总股本的情况，对个人股东无须交纳个税。

简要事例情况如下：