腾智课堂_浅析公司增资纠纷

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该文是本第  663  篇创作者该文

一、公司注资纷争的表述

公司资本减少会进一步增强公司整体实力，有助于保证债务人的自身利益和保护交易安全，欧洲各国修法通常对注资条件和注资流程管制极少，但公司资本减少必定调整原有的公司治理，直接影响原有股东的自身利益并可能在股东之间引起利益争夺战。因此，《公司法》明确规定，以下简称公司，需经公司股东会做出决汉，且假如全体人员股东签订合同不依出资比率优先选择认缴出资，股东无权优先选择依实缴的出资比率认缴出资、对于违背流程做出的决议案，股东可以向人民检察院提出民事诉讼民事诉请证实注资决议案合宪。

具体来说，公司注资纷争是指公司在减少注册资本过程时因注资行为引起的民事民事诉讼纷争。公司注资纷争主要包括三种类别：

其一股东提倡公司注资违背流程而合宪，其本质是特定的公司决议案合宪之诉；

二是以下简称公司的股东提倡行使职权新注资本的配售优先选择权，该处须注意的是法律条文仍未突显金润庠公司股东独享优先选择认缴追加注册资本的基本权利。

二、公司注资纷争的统辖

一般而言根据《最高人民检察院关于适用于﹤中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法﹥的说明》第二十一条“因股东注册登记表记述、允诺更改公司注册登记、股东基本权利、公司决议案、公司分拆、公司并立、公司承购、公司注资等纷争提出民事诉讼的民事诉讼，依民事民事诉讼实体法第二十一条明确规定确定统辖”及《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第二十一条“因公司成立、证实股东资格证书、相关股东、退出等纷争提出民事诉讼的民事诉讼，由公司或其人民检察院管辖”的明确规定，公司注资纷争由公司或其人民检察院统辖。

那么，标的公司可否就未按约履行注资扩股协议起诉？

1、就公司增值问题，交易双方通常会达成注资扩股协议，但若一方未及时履行相关义务，另一方怠于行使职权基本权利的情况下，标的公司系可以就未按约履行注资扩股协议起诉的。根据中国裁判文书网公示的相关判例（2017）新01民初135号内容表明，该案中的标的公司乌鲁木齐佳安以下简称公司就其股东未按约履行注资的行为而将其股东诉至法院，案由即为“公司注资纷争”。

公司股东之间达成的股东向目标公司注资等协议，属于典型的第三人自身利益合同。第三人自身利益合同是合同当事人签订合同由一方向合同关系外的第三人给付，该第三人即因之取得直接允诺给付基本权利的合同。该类合同中当事人双方签订合同债务人向第三人履行义务，第三人仅享无基本权利而不承担义务。此类合同未对第三人设表述务，因此未改变合同的相对性原则。同时，基于《合同法》第六十四条、《公司法》第二十八条及最高人民检察院关于适用于《中华人民共和国政府公司法》若干问题的明确规定(三)第十三条第一款内容显示，第三人自身利益合同中的第三人独享独立允诺权，一旦债务人没有向第三人履行或者履行不适当，第三人无权以自己名义直接向债务人提出允诺。

2、涉及法条

（1）《合同法》

第六十四条：“当事人签订合同由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合签订合同，应当向债务人承担违约责任。”

（2）《公司法》

第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入以下简称公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不依前款明确规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

（3）最高人民检察院关于适用于《中华人民共和国政府公司法》若干问题的明确规定(三)

第十三条第一款：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东允诺其向公司依法全面履行出资义务的，人民检察院应予支持。”

胡薇 

  

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