脑补丨大股东单方平价增资20余次,新三板项目“挂了”!

今天海棠证券发了一则文章《股转公司开具史上最严厉最诚然的意见建议反馈意见建议，拟申报公司退回申报申请》，由此引发了贴文贴文。律小证简单翻看了一下库尔勒夜空石油天然气股权有限公司（以下简称“夜空公司”）股权出让附件和法律意见建议书，“脑补”附注，慰听众期盼事实真相之心：

2007年9月，张雅坤透过出让股权的形式取得夜空公司10%的股权，差额未明，另一个股东为商链珠认购90%。

2008年7月开始至2009年4月的二个月天数，大股东商链珠单方面注资20数十次，个别时候联合其他企业法人注资（3次），至2009年4月，夜空公司股权情况如下：

张雅坤认购比率由10%降低至1.8%，增幅超过555%。

2009年10月，夜空公司透过整体变更的形式设立股权公司。

在此之后，2009年4月25日，商链珠将其持有的公司8.2%的股权（410多万元出资额）出让给张雅坤，使得张雅坤的认购比率“恢复正常”至10%。

根据后续的意见建议反馈意见建议及回复，前述股权出让出现了问题。

综合意见建议反馈意见建议的内容，假定公司在股权分置改革之前，中介或大股东发现了公司股权存在不清晰、不明确导致无法IPO（当时还没有新三板），且股东张雅坤对大股东20多次“强烈侵害”表示了不满，大股东透过前述出让股权恢复正常其比率至10%。

在鲜为人知的其原因下，2014年就前述股权出让，出让大股东维持原判高等法院允诺维持原判出让小股东张雅坤因未缴付股权出让款，要取回自己的410多万元股权。这一允诺被否决控告了。什么其原因呢？出让协议不约定差额缴付天数限制，恒定吗？3年多没退款，到了2014年外部非正规PE机构进入时控告要股权，恒定吗？

然后，残花的还在后面，高等法院已经否决了大股东的诉讼允诺，可是公司另行举行了股东讨论会，就把这410多万元股权另行“证实”给大股东商链珠了，让我们来看看：

2015年1月29日，夜空公司举行了2015年第一次股东讨论会，透过了《关于证实公司部分股权土地权属的提案》，同意修改公司股东登记表，将股东张雅坤赠与410万股权，记载到商链珠赠与。

居然，就这么取回来了。这事儿搁在谁身上也无法忍受吧，被“强奸注资”20数十次，“该死了”的补偿回10%还Brumath了呢？还要取回去啊，还真就强行取回去了！那么，我们其实可以假定，在股转公司审核夜空公司申报过程中，收到了多少小股东的举报信呀？

让我们再看看相关的信息披露：

意见建议反馈意见建议（一）中披露，2014年6月12日博州中院下达判决，无法确定《股权出让协议》的真实性，以证据不足为由否决商链珠的诉讼允诺。“张雅坤未出庭应诉,但向法庭提交了一份书面答辩意见建议,否认其曾于2009年4月25日与商链珠签署过“股权出让协议”，但并未披露答辩的内容。

而到了意见建议反馈意见建议（三），我们看到了更多的信息：

被告张雅坤未到庭,提交书面答辩意见建议为:(1)、2009年4月25日,张雅坤并没有与商链珠签订过《股权出让协议》,不存在股权出让的问题和债权债务的问题,张雅坤只认可2007年9月24日与商链珠签订的90多万元的《股权出让协议》，其他在库尔勒夜空石油天然气有限责任公司有关涉及到张雅坤的签字均是商链珠伪造的；(2)、2007年9月24日,库尔勒夜空石油天然气有限公司的注册资本是900多万元,商链珠810多万元占90%,张雅坤90多万元占10%。商链珠从2008年7月至2012年5月,蓄意违法注资30多次（编者注，张雅坤可能数错了，或者加入了股权出让，注资20数十次）。其中,将张雅坤持有的股权由10%减至到1.8%,还冒充张雅坤名字在公司各种法律文件上伪造签字,到2012年5月公司注册资本增加到5480多万元。

这样的话，信息量就很大了，伪造签字这样的内容也敢披露吗？真的不怕追问么？信息披露真的被迫搞的很真实呀，申报没说、第一次意见建议反馈没有说，第二次意见建议反馈意见建议及回复股转公司网站上的文件是只有首页、内容看不到（不知什么其原因），第三次意见建议反馈回复终于披露了，那么好了，第四次意见建议反馈是怎么问的呢？请看下文。

1、请主办券商和律师就以下事项作补充核查并发表专向意见建议:(1)公司实际控制人是否存有冒充股东签字违法注资、侵占股权、制造假股权出让合同进行欺诈、擅自强行吞并股权;(2)实际控制人自2008年7月至2012年5月对公司注资是否依法履行程序,是否合法、有效,是否存有冒充签字的情形;(3)实际控制人是否涉嫌向工商部门提交虚假材料、办理工商手续;(4)公司举行的2015年1月29日2015第一次临时股东会是否依法履行通知所有股东程序,是否合法、有效。

2、请主办券商和律师就以下事项作补充核查并发表专向意见建议:(1)公司实际控制人是否存有涉嫌虚假注资、抽逃资金、虚报注册资本、职务侵占、合同诈骗、妨害作证等;(2)公司实际控制人是否存有涉嫌以干股行贿;(3)公司实际控制人最近24个月是否存有其他违法违规情形。

3、请主办券商和律师就以下事项作补充核查并发表专向意见建议:

(1)张平是否委托他人持有公司股权;(2)张雅坤是否存有代张平持有公司股权情形;(3)公司股权是否明晰,有无潜在纠纷。

4、请主办券商和律师根据前述意见建议反馈意见建议1、2、3补充核查情况,就公司是否符合申报条件,发表明确意见建议。

股转公司用词够狠，冒充股东签字违法注资、侵占股权、制造假股权出让合同进行欺诈、擅自强行吞并股权，当然，股转公司不会定性，而是怀疑，请公司与中介回复。

7月份发出的第四次意见建议反馈意见建议，公司于11月23日进行了回复并挂网，内容如下：

夜空、主办券商以及公司律师对前述问题进行了认真讨论,对所涉事项进行了进一步补充尽职调查。由于前述问题的解决方案存在不确定性,夜空与主办券商协商达成一致意见建议,申请撤销申报函以及退回相关申报材料。

项目是撤了，但我们需要总结哪些内容呢：

1、事出反常必有妖，10个月注资20数十次，不奇怪么？核查其原因了吗？

2、股权出让是否退款？申报前是否核查了？若要落实真实性，必先考虑合理性，3年不退款，合理吗？那么，真实吗？

3、信息披露的前后一致性很重要，申报时就要考虑清楚各种情况，答意见建议反馈不是那么简单的，不能挤牙膏，一点一点的说。这是反复多次项目中才能锻炼出来的能力啊，IPO如此，新三板的个别团队，我们只能呵呵了。

4、最后，律小证想说，新三板不是你想上就能上，这位大股东的决心和勇气律小证很钦佩，但是做起事情来，真是天马行空、大刀阔斧、顾头不顾腚啊，律小证也真是服了。

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