良品铺子股份有限公司关于向全资子公司增资及设立全资子公司的公告

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

● 股份投资正股中文名称：湖南屈臣氏烤肉店食品轻工业非常有限公司（下列全称“湖南屈臣氏轻工业”）、苏州屈臣氏烤肉店SNSB2C非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店店面海外华人产品销售服务项目非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店重要信息重要信息技术非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店云服务项目重要信息技术非常有限公司。

● 股份投资数额：拟将控股子公司子公司湖南屈臣氏轻工业注资港币47,000.00多万元；拟依次在苏州、重庆成立苏州屈臣氏烤肉店SNSB2C非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店店面海外华人产品销售服务项目非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店重要信息重要信息技术非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店云服务项目重要信息技术非常有限公司三家控股子公司子公司，注册资本依次不少于港币500.00多万元、港币2,000.00多万元、港币1,000.00多万元、港币500.00多万元。

● 特别风险提示信息：对控股子公司子公司注资及出资成立捷伊控股子公司子公司尚待注册登记国家机关等有关审核国家机关的批准。正股公司在未来进行投资的过程中存有一定的财务风险。

一、对内股份投资简述

（一）对内股份投资的基本情形

1、对湖南屈臣氏轻工业注资：为满足用户湖南屈臣氏轻工业的产业发展须要，屈臣氏烤肉店股份非常有限公司（下列全称“公司”）拟使用Chhatarpur资金向湖南屈臣氏轻工业注资港币47,000.00多万元。此次注资完成后，湖南屈臣氏轻工业的注册资本将增加至港币50,000.00多万元，公司仍所持湖南屈臣氏轻工业100%的股份。

2、新设控股子公司子公司：为满足用户公司战略产业发展和销售业务产业布局的须要，公司拟出资成立苏州屈臣氏烤肉店SNSB2C非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店店面海外华人产品销售服务项目非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店重要信息重要信息技术非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店云服务项目重要信息技术非常有限公司三家控股子公司子公司，注册资本依次不少于港币500.00多万元、港币2,000.00多万元、港币1,000.00多万元、港币500.00万元。

（二）监事会表决情形

公司于2020年6月28日举行了第二届监事会第十四次会议，表决通过了《有关对控股子公司子公司注资及股份投资成立控股子公司子公司并许可决策程序代理办理相关手续注资及成立有关相关手续的提案》，一致同意公司向湖南屈臣氏轻工业注资以及出资成立苏州屈臣氏烤肉店SNSB2C非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店店面海外华人产品销售服务项目非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店重要信息重要信息技术非常有限公司、湖南屈臣氏烤肉店云服务项目重要信息技术非常有限公司，并许可公司决策程序代理办理相关手续注资及公司成立注册登记等有关相关手续。根据深圳证券交易所《股票上市准则》、公司《章程》及公司《对内股份投资规章制度》等有关规定，此项提案无须递交股东讨论会表决。

（三）公司此次向控股子公司子公司注资及出资成立三家控股子公司子公司的对内股份投资行为不属于关联交易和关键性资产重组事项。

二、股份投资正股基本情形

（一）湖南屈臣氏轻工业的基本情形

1、注资前的基本情形

中文名称：湖南屈臣氏烤肉店食品轻工业非常有限公司

统一社会信用代码：J

企业类型：非常有限责任公司(外商股份投资企业法人独资)

法定代表人：杨红春

注册资本：3,000.00多万元

成立日期：2013年07月23日

营业期限：2013年07月23日至2043年07月22日

住所：重庆市东西湖区走马岭革新大道8号

经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）产品销售，散装食品(含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店经营管理，仓储服务项目，场地出租，百货类店面营业用具和卫生用具批发兼零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；自营或代理各类商品及技术的进出口销售业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审核的项目，经有关部门审核后方可开展经营活动）。

2、此次注资前后的股份情形

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3、湖南屈臣氏轻工业最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

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注：上表中2019年的财务数据已经不具有从事证券、期货销售业务资格的重庆正远非常有限责任会计师事务所审计，并出具了武正远审字[2020]第043号《审计报告》。2020年一季度的财务数据未经审计。

（二）拟成立公司的基本情形

1、苏州屈臣氏烤肉店SNSB2C非常有限公司

(1)公司类型：非常有限责任公司（非自然人股份投资或控股的法人独资）

(2)注册资本：港币伍佰多万元整

(3)股份结构：屈臣氏烤肉店股份非常有限公司所持100%的股份

(4)出资方式：货币出资

址待确认）

(6)法定代表人：张国强

(7)执行常务董事：张国强

(8)监事：马腾

(9)经理：张国强

(10)经营范围：推广项目对接；对接实体店面；B2C公共服务项目平台；汇聚B2C服务项目；转型互联网+；店铺互动；海外华人交流；企业营销策划及经济重要信息咨询服务项目；从事互联网文化活动，互联网广告设计、制作、发布活动；产品设计；产品销售预包装食品；零售出版物；互联网重要信息服务项目；广播电视节目制作；产品销售计算机软件及辅助设备、电子产品、日用杂货。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本开展经营活动）

以上重要信息最终以工商部门批准注册登记为准。

2、湖南屈臣氏烤肉店店面海外华人产品销售服务项目非常有限公司

(1)公司类型：非常有限责任公司（非自然人股份投资或控股的法人独资）

(2)注册资本：港币贰仟多万元整

(3)股份结构：屈臣氏烤肉店股份非常有限公司所持100%的股份

(4)出资方式：货币出资

(6)法定代表人：张国强

(7)执行常务董事：张国强

(8)监事：马腾

(9)经理：张国强

(10)经营范围：以连锁店、商业特许、网络等方式从事：散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；开展产品销售代理服务项目；企业营销策划及经济重要信息咨询服务项目；广告设计、制作、发布活动；仓储服务项目、场地出租。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本开展经营活动）

以上重要信息最终以工商部门批准注册登记为准。

3、湖南屈臣氏烤肉店重要信息重要信息技术非常有限公司

(1)公司类型：非常有限责任公司（非自然人股份投资或控股的法人独资）

(2)注册资本：港币壹仟多万元整

(3)股份结构：屈臣氏烤肉店股份非常有限公司所持100%的股份

(4)出资方式：货币出资

(6)法定代表人：张国强

(7)执行常务董事：张国强

(8)监事：马腾

(9)经理：张国强

(10)经营范围：计算机软硬件及相关产品的研发、设计及有关产品技术咨询、技术服务项目；重要信息系统设备运营维修、安装、检测服务项目；电子支付、支付结算及清算系统的技术开发、咨询与技术服务项目；网络技术开发；智能化监控设备的研究、设计、开发与技术服务项目；重要信息系统集成服务项目，重要信息技术项目管理、市场调研；产品销售兼出租：重要信息设备、计算机软件、重要信息系统集成。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本开展经营活动）

以上重要信息最终以工商部门批准注册登记为准。

4、湖南屈臣氏烤肉店云服务项目重要信息技术非常有限公司

(1)公司类型：非常有限责任公司（非自然人股份投资或控股的法人独资）

(2)注册资本：港币伍佰多万元整

(3)股份结构：屈臣氏烤肉店股份非常有限公司所持100%的股份

(4)出资方式：货币出资

(

(6)法定代表人：张国强

(7)执行常务董事：张国强

(8)监事：马腾

(9)经理：张国强

(10)经营范围：云计算技术开发、技术服务项目、技术咨询；计算机软硬件的开发、安装及代理产品销售和服务项目；重要信息系统集成服务项目；计算机网络系统工程服务项目；批发兼零售：计算机软硬件、计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

以上重要信息最终以工商部门批准注册登记为准。

三、对内股份投资对公司的影响

（一）公司对湖南屈臣氏轻工业注资能够增加湖南屈臣氏轻工业的流动资金，满足用户湖南屈臣氏轻工业未来的产业发展须要，注资后不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

（二）此次对内股份投资成立控股子公司子公司有利于支撑公司主营销售业务产业发展，有利于扩大公司销售业务产业布局，符合公司2020年度“激活组织”的发展战略产业发展须要，对公司有积极的发展战略意义。此次成立控股子公司子公司的资金来源为公司Chhatarpur资金，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存有损害公司和全体人员股东利益的情形。但拟成立的三家公司尚未成立、运营，对公司未来财务状况和经营成果的影响尚存有不确定性。

四、对内股份投资的风险分析

（一）公司对湖南屈臣氏轻工业注资符合其经营产业发展的须要，但仍存有一定的财务风险。

（二）控股子公司子公司的成立尚待注册登记国家机关等有关审核国家机关的批准。正股公司在未来进行投资的过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险管控，防范及化解风险，并且根据法律、法规的有关规定及时履行重要信息披露义务。敬请广大股份投资者注意股份投资风险。

特此报告书。

屈臣氏烤肉店股份非常有限公司监事会

2020年6月30日