节税案例分享资本运作之巅利用税收洼地节税增资减…_知乎_

资本运转之巅

民营企业要做大做强，有赖于两个有效途径，即经营方式和资本，前者有如走栏杆，阿尔罗县但RC；前者有如乘升降机，速率慢但有隐患。

对绝大多数创业者来说，在经营方式方面是telus，但对资本运转比较孤单，特别是对一连串叹为观止的资本运转表现手法很多晕，比如借助税赋凹地图利、注资承购处理表演艺术、同一个控制人下的资产拨给、重组的豁免政策等。本栏透过藏区天保基建（SH.）的事例把这些资本表现手法资源整合在一同，做了痛打“饕餮”撷取给创业者们，虽然很多烧脑但会有收益。

事例4-4 世界顶级剑客是怎样教养的：藏区天保基建（SH.）先承购后注资

2017年6月20日，藏区天保基建生物制药金润庠公司IPO被否透过（排队等候到IPO时数不到8个月）。这速率让多少IPO民营企业艳羡妒忌恨！

我们来一同自学下，剑客是怎样做资本运转并享用IPO一站式的。

1. 注资：上海后腰康公司步入

2006年3月天保基建公司的创建者太原康孔县公司成立，五年后太原康孔县公司注资至1000多万元，上海后腰康公司步入并正式成为第一大股东，如图4-19所示。

图4-19 注资：上海后腰康公司步入

2. 承购并股权转让：太原康孔县公司正式成为控股子公司子公司

有鉴于上海后腰康公司于2009年3月认缴的太原康孔县公司995多万元注册资本金，截止2009年3月31日已实缴205多万元，余下790多万元应自一年内（即2011年3月27日之前）缴交。

由于太原康孔县公司原计划的业务无须积极开展，无需资本资金投入，余下790多万元注册资本金未按原签订合同时限资金投入。

因此，2011年5月10日，太原康孔县公司举行股东会，一致同意减少注册资本790多万元，即注册资本金由1000多万元承购至210多万元。承购后，上海后腰康公司出资205多万元（占什基夫齐97.62%），锦利出资3多万元（占什基夫齐1.43%），刘烽出资2多万元（占什基夫齐0.95%），全部出资均为实缴出资。

一年后，锦利及刘烽将全部股权转让给上海后腰康公司。至此上海后腰康公司100%持有太原康孔县公司的股权，如图4-20所示。

图4-20 承购并股权转让：太原康孔县公司正式成为控股子公司子公司

3. 迁址并更名：迁往藏区享用IPO一站式

2013年8月太原康孔县公司迁址到藏区拉萨，并更名为藏区后腰康生物制药科技有限公司（未来上市主体），如图4-21所示。为何不把上海京天保基建（业务主体）直接迁址到藏区？

图4-21 迁址并更名：迁往藏区享用IPO一站式因为公司享用了当地政府的各项优惠政策，资产较重，另外工商流程容易但税务清算麻烦。而太原康孔县公司一直没有积极开展运营，就是一个空壳公司，迁址就比较便利。太原康孔县公司迁址、更名完成后，重组前的准备就完成了。

上海京天保基建公司是业务主体，成立于2002年，张勇为控股股东及实际控制人。上海京天保基建公司股权结构如表4-6所示。

此外，选择注册在藏区的公司作为上市主体，还有一个关键的原因是税赋优惠多！但在实际操作中，上市前最好在藏区有生产经营方式活动并留些税源在当地。

表4-6 上海京天保基建公司股权结构

4. 布局：同一个控制人下的股权转让

从图4-22可以看到上海后腰康迁址藏区其实早有布局，即分别成立藏区后腰康投资公司及藏区京天保基建投资（有限合伙）作为持股变现平台。

图4-22 成立持股变现平台

2013年10月25日，上海后腰康公司股东会一致同意将其持有的藏区后腰康生物制药科技有限公司全部股权分别转让给张勇、张宏、刘烽、藏区后腰康投资公司、藏区京天保基建投资（有限合伙），转让价款合计137多万元，如图4-23所示。

转让后，藏区后腰康（上市主体）和上海京天保基建（业务主体）拥有相同的股东，并由实际控制人张勇控制，形成同一个控制下的兄弟公司关系，这时两公司合并就构成同一个控制下合并，这是关键的一步！

图4-23 藏区后腰康公司全部股权转让

5. 先承购后注资：上海京天保基建公司令人叹为观止的资本操作

（1）2013年9月30日，上海京天保基建公司注册资本金从850多万元减至85多万元，各股东持股比例保持不变，如图4-24所示。

（国税总局公告〔2011〕年第34号：投资民营企业从被投资民营企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资民营企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资民营企业发生的经营方式亏损，由被投资民营企业按规定结转弥补；投资民营企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。）

另外承购应履行相关法律程序，即公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（2）2013年11月15日，藏区后腰康公司（上市主体）以货币方式对上海京天保基建公司（业务主体）注资1915多万元，占95.75%的股份，并相应修改公司章程。

藏区后腰康公司（上市主体）要控制合并上海京天保基建（业务主体）有两个方案，一个是股权转让，一个是注资扩股。主要考虑到前者涉税，前者无税，故公司选择了前者。

（3）注资完成后，上海京天保基建公司（业务主体）注册资本金为2000多万元，正式成为藏区后腰康公司（上市主体）的子公司。

图4-24 上海京天保基建公司减少注册资本金6. 收购余下4.25%股权：为IPO上市的资产注入铺平了道路

2014年11月，上海京天保基建公司（业务主体）全体少数股东把余下的4.25%股权以账面净资产1065多万元转让给藏区后腰康公司（上市主体），如图4-25所示。

图4-25 余下股权转让示意图

透过本次重组，上海京天保基建公司（业务主体）正式成为藏区后腰康公司的控股子公司子公司，相关业务及资产均纳入藏区后腰康公司，如图4-26所示。

助人为乐李小帅总结如下。

（1）上市公司是设计出来的。透过把业务主体（原母公司）下面一个没积极开展业务的孙公司迁至藏区后，再对实际控制人名下相关业务的公司作资源整合，最终把原来的母公司的业务装入孙公司，从而解决同业竞争和关联交易障碍。真是洞中才数月，世上已千年，堪称资本运转的经典事例！

（2）透过先承购（少税）再注资（无税）再转让少数股权（税赋基数大幅降低）的方案设计规避了绝大部分重组税赋，且最终方案获得监管的认可并IPO成功。

正如韩红《天路》所唱的“那是一条神奇的天路”，本栏认为这条天路就是“税赋凹地及绿色IPO通道”，当然沿着这条天路到达终点的方案有多种，是“开车去”还是“乘飞机去”，这取决于公司的资本运转能力。所以，藏区天保基建上市之路的经历，再一次告诉我们上市公司是设计出来的！