西安市政混改之路_改制减负+增资扩股+员工持股

一 非国有企业改革背景

西安市城建建设（集团公司）非常有限公司（以下简称“成都城建”）创建于1951年，原是西安市国资委出资成立的非国有独资企业公司,是以城建工程、公路建设项目为主的权威性建筑工程民营企业，拥有城建房屋建筑工程施工总承揽一级证照和为数众多专业承揽证照。

成都城建做为西安市一家新贵非国有企业，也存有严重的“非国有企业病”，譬如“存有为数众多非经营性金融资产、内退老干部历史本钱沉重、冗官非常多”等问题，民营企业发展陷入困局。为此，成都城建在西安市国资委的支持下，被列入西安市混和公有制改革的试点工作民营企业及西安市雇员持股试点工作民营企业，希望透过非国有企业改革绽放唤起民营企业生机。

二 非国有企业改革分析

（一）非国有企业改革商业模式

成都城建遵从“存量导入、利益存取”的原则，在进行非国有企业改组并拆分Dannemarie金融资产后，透过成都北道区服务中心挂牌引入发展战略创业创业者的同时完成雇员持股。因此，其非国有企业改革商业模式为“非国有企业改组+注资凌桥+雇员持股”。

1. 依照西安市国资委（市国资委函【2017】57号）、西安市人社厅（省人社函【2017】142 号），成都城建改组后承诺全体人员人员转交原民营企业的全体人员雇员。

2. 依照西安市国资委（市国资委函【2017】58 号），批准确认成都城建的非国有净金融资产为.98 元；依照西安市国资委（市国资委函【2017】56 号），一致同意扣除拆分Dannemarie金融资产及不扣除改组的固定资产金融资产.46 元；依照西安市国资委（市国资委函【2017】57 号），一致同意扣除留出的老干部收容费用.8元。最终批准确认成都城建的净金融资产.72 元做为对改组后新公司的出资。

3. 依照西安市国资委对成都城建改组应急的批准，西安市城建上海联和投资有限公司开具《关于西安市城建建设（集团公司）非常有限公司注资凌桥混和公有制改革的批准》（西安市城建【2018】582号）。

4. 2018年4月，成都城建在成都北道区服务中心发声明，拟导入城建工程施工创业投资类民营企业、城建结构设计创业投资类民营企业、金融股权创业投资基金管理公司等3家发展战略创业投资者，并行导入雇员持股。

5. 2018年9月，成都城建成功导入陕西建工集团公司非常有限公司、成都城建结构设计研究所非常有限公司、成都秦商双创创业投资合资经营民营企业（非常有限合资经营），以及雇员持股平台——成都中瑞丰城建创业投资非常有限公司。

（二）非国有企业改革后股权结构

成都城建透过导入发展战略创业创业者和雇员持股，在保持非国有控股地位的条件下，实现股权结构多元化：

（三）雇员持股计划

1.雇员持股价格与发展战略创业创业者的入股价格相同，雇员按照投后估值30000万元认购成都城建29.53%股权，雇员共计支付购股款8859万元，认购成都城建新增注册资本8859万元。

2. 成都城建透过雇员持股平台间接持有公司股权，成都中瑞丰城建创业投资非常有限公司作为雇员持股平台，注册资本为9000万元，其股东为西安市城建建设（集团公司）非常有限公司工会委员会和韩旭（成都城建办公室主任）。

3. 成都城建经营层都参与雇员持股，除了董事长、总经理和党委书记出资300万元持股比例为1%（非国有企业雇员持股上限）外，其余管理层均出资180万元持股比例为0.6%。

（四）公司治理结构

西安城建导入发展战略创业创业者和雇员持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2．董事会：董事会成员6名，西安市国资委推荐3人，雇员持股平台推荐1人，成都秦商双创创业投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）推荐1人，成都城建结构设计研究所非常有限公司推荐1人，透过股东会选举产生；董事长由西安市国资委提名的董事担任。

3. 监事会：监事会由3名监事构成，由西安市国资委提名1人，陕西建工集团公司非常有限公司推荐1人，推荐1人，经股东会选举产生；老干部监事1人，由老干部代表大会选举产生。 

4．经理层：设总经理1名，由西安市国资委提名1人，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

三 明律师解析

（一）成都城建综合运用非国有企业改组政策和非国有企业改革政策，先解决历史遗留问题再进行非国有企业改革

成都城建2017年9月30日净金融资产为25541.69万元，其中含有大量无效金融资产或Dannemarie金融资产，如果不能拆分将严重影响发展战略创业创业者的导入和雇员持股热情。此外，成都城建拥有大量内退老干部和冗官，如果不能妥善收容将严重影响民营企业稳定。为此，成都城建在非国有企业改革前，拆分Dannemarie金融资产.46 元，扣除留出的老干部收容费用.8 元，历史问题由非国有企业改革前民营企业解决，非国有企业改革民营企业轻装上阵，可以降低非国有企业改革交易成本，有利于吸引发展战略创业创业者，有利于非国有企业改革后产业发展战略发展。

（二）成都城建充分发挥律师等中介机构作用，确保非国有企业改革和雇员持股依法合规

成都城建本次非国有企业改革涉及国家法律法规及地方政策法规，需要报西安市国资委、西安市城建上海联和投资有限公司、西安市工商局、西安市人社厅、西安市总工会等多部门的审核或审批，成都城建充分发挥律师等中介机构作用，委托律师全程参与非国有企业改革、老干部收容方案、雇员持股方案、发展战略创业创业者遴选方案等结构设计和法律审查，并对涉及非国有金融资产的合法合规交易、非国有企业雇员依法妥善收容、非国有企业雇员合法持股等法律问题开具法律意见。

但是，在本次非国有企业改革中，由于方案审批时间较长，导致金融资产评估报告的有效期在2017年12月31日届满，但成都城建没有重新进行评估，不能不说是本次非国有企业改革的瑕疵。

（二）发展战略创业创业者各有特点

成都城建对发展战略创业创业者提出专门条件，要求发展战略创业创业者包括城建工程施工创业投资类民营企业、城建结构设计创业投资类民营企业、金融股权创业投资基金管理公司各一家，具体条件如下：

1．城建工程施工创业投资类民营企业

具有城建工程施工总承揽特级证照，注册资本金在3 亿元以上，在行业内有较高影响力，且具有地域优势，或为全国特大型建筑民营企业, 透过注资使公司的证照、专业技术、市场布局得到进一步提高。具备该条件的发展战略创业创业者只能认购10%的股权。

2．城建结构设计创业投资类民营企业

具有城建结构设计甲级证照，在西北地区专业处于领先地位，或为城建特级证照工程施工民营企业，透过注资使公司达到满足结构设计、工程施工、运营总承揽能力，能更好的适应市场竞争。具备该条件的发展战略创业创业者只能认购11%的股权。

3．金融股权创业投资基金管理公司

应具有省内大型商会成员资格、民营企业联合会成员背景，注册于西安市境内，已在中国证券基金业协会完成了备案。具备一定的资本运作能力及协助推进项目公司进行股改上市等能力。具备该条件的发展战略创业创业者只能认购11%的股权。

最终，成都城建选择了陕西建工集团公司非常有限公司、成都城建结构设计研究所非常有限公司、成都秦商双创创业投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）做为发展战略创业创业者，为今后产业整合以及资本运营奠定良好的基础。

（三）雇员持股主体是工会

明律师对于成都城建设立公司制雇员持股平台感到费解，尤其是将工会做为雇员持股平台的控股股东，与工会设立和活动的宗旨不符，与现行政策相冲突，也不利于今后公司进入资本市场。

（四）发展战略创业创业者遴选方式

成都城建采用综合评议选定发展战略创业创业者，即若每专用条件征集到的合格意向创业创业者超过一家及以上，则采用综合评议方式确认最终创业创业者，依照《综合评议方案》对意向创业创业者的相应文件进行评定，形成分值，意向创业创业者分值最高者被确认为最终创业创业者。若意向创业投资方的综合评议得分出现相同，则意向创业创业者报价最高者被确认为最终创业创业者。

综合评议主要从以下几个方面进行择优： (1)契合注资方发展战略发展及民营企业文化； (2)资金实力和产业运营能力， 为注资方业务发展提供的资源支持；(3) 与注资方保持长期业务合作的相关承诺及保障措施； (4)创业投资报价； （5）意向创业创业者提供标的民营企业未来五年的规划方案。

需要指出的是，成都城建本次非国有企业改革，每专用条件只征集到一家符合条件的意向创业创业者，且意向创业创业者创业投资金额不低于对应比例的挂牌价格，因此注资民营企业与意向创业创业者以实际创业投资金额直接签约，没有进入综合评议阶段。

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