西安建工_增资混改+员工持股+平台合伙人——西安国…_知乎_

【编者按】：

成都中建集团公司有限公司（以下简称“成都中建”）自2017年通过混改导入滨江集团公司以来，真正做到了既“混”又“改”，由“混”推“改”，由“改”固“混”。近年来滨江集团公司提出打造“网络平台+投资顾问”经营方式商业模式，为成都中建机制优化和壮大拓展了思路，推动成都中建主要就经营方式分项同时实现高效率增长，2021年综合实力位列“成都十强民营企业”第四、建筑物类民营企业第三，在滨江集团公司大基建成员民营企业中营业收入、利润总额两项分项的增长幅度名列第三。成都中建如何将员工持股升级为投资顾问制度？“网络平台＋投资顾问”与私营有什么区别？今天，阳光所国企混改中心负责人、混改专家明辩护律师给大家解析成都中建的混改和员工持股商业模式。

04、明辩护律师点评

（一）围绕供应链条，导入发展战略投资人

成都中建主要就销售业务涵盖建筑物施工、轨道交通工程、建筑工程、水利工程和新桥施工等，紧紧围绕自身供应链条，成都中建尤其倚重发展战略投资人增添的产业发展协作价值，而滨江集团公司完美切合了成都中建的要求。

滨江集团公司是中国第三家跻身于《社会财富》当今世界500强的只以房地产居多业的民营控股公司公司。2015年位居《社会财富》当今世界500强第258位，房地产开发工程项目遍布全省主要就省市，特别在高层建筑、小型城市生态型、高速铁路站中央商务区及产业发展园开发应用领域排名第一，现阶段的当今世界十大高层建筑超过一半源自滨江。滨江集团公司作为成都中建上游民营企业，本次混改后能有效同时实现产业发展协作，例如，成都中建下属的一家混凝土公司是现阶段陕西最大的混凝土生产培训基地，双方能在绿色建筑物与建筑节能建筑物应用领域进行深度合作，建成投用了西北首个“国家级建筑物产业发展化培训基地”。但是，滨江集团公司不但能为成都中建增添工程项目订单，实际上，从2021年成都中建的合同收入来看，源自滨江集团公司的工程项目占比不足2%。

对于成都中建而言，更倚重滨江集团公司的资源竞争优势和品牌影响力对成都中建商业价值的提升，滨江集团公司能稳步为成都中建借力，将成都中建“本土竞争优势”转化为“竞争力竞争优势”，彻底激活了成都中建的活力，现阶段，成都中建着眼于全省布局的二级单位已达到18个；销售业务遍布全省31个省市，其中，外省市工程项目占比超过60%。借助滨江集团公司的品牌竞争优势，成都中建迅速由省属民营企业成长为销售业务遍布全省的小型工程建设民营企业，总包工程建设了各地多项小型重点工程项目,不但同时实现了在建筑物市场中以政府工程项目居多、与当今世界500强国企同场体育竞技的跨越，还踏出走向世界，在马来西亚总包了5亿元马来西亚国家电信大楼工程项目，在喀麦隆签订了5亿美元保障房工程项目的框架协议。

（二）技术创新员工持股商业模式

成都中建的员工持股同时实现了商业模式技术创新，为稳步激励员工创造了有利条件：

1.员工持股的股权来源于发展战略投资人

根据《关于国有控股混合所有制民营企业开展员工持股试点的意见》，“主要就采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股”。但是，成都中建员工持股不走寻常路，在导入发展战略投资人滨江集团公司后，由滨江集团公司转让15%股权给员工持股网络平台，最终同时实现员工持股。

因此，成都中建在常规增资扩股、出资新设方式之外，开创了发展战略投资人股权转让的员工持股方式，这也是滨江集团公司参与各地国企混改的标配。发展战略投资人转让股权给员工，能规避常规员工持股繁杂的决策和审批流程，该方式具有灵活性高、操作性强的特点，通过给予员工最大程度的激励，同时实现民营企业、员工和发展战略投资人的利益捆绑，有助于民营企业稳步发展。

2. 两级持股网络平台持股

成都中建持股网络平台构建颇有特色，通过两级持股平台进行间接持股，员工持股的动态调整是在二级持股网络平台内部进行，不会影响到成都中建的股权结构，也不会影响一级持股网络平台成都合思合行民营企业管理中心合伙民营企业（有限合伙）的合伙结构。

3. 员工出资方式较为灵活。

根据《股权转让协议》，员工持股网络平台将在签约之日起3个工作日内将股权转让价款总额的30％（含意向金）支付至滨江集团公司，其余价款应在合同签署后一年内支付至滨江集团公司。股权转让价款有一年的支付期限，大大缓解员工出资压力，也同时实现了稳步激励的目的。

（三）同时实现真正的授权放权和高效的公司治理

混改之前，成都中建是国有独资民营企业，不存在股东会，而董事会和经营方式管理层高度重合，不能有效发挥董事会应有的职能，重大经营方式决策权限由成都市国资委行使。导入滨江集团公司后，成都中建股权变多元，作为充分与市场接轨的混合所有制民营企业，建立了科学高效的公司治理结构，股东会各股东按照股权比例行使权利，董事由滨江集团公司和成都市国资委委派的董事、职工董事构成，是公司的决策机构，董事会的科学决策替代政府行政行为。

成都中建稳步完善公司治理主体“权责管控体系一览表”，股东会、董事会、总经理办公会等集体决策的程序权责明晰，同时董事长、党委书记、总经理等领导层审批的权限、销售业务内容等也清晰可见。混改后成都中建已完成办公审批流程3.2万个，事项审批完结平均时长均在48小时内，公司整体运转效率得到了很大提升。2018年6月，公司市场营销团队仅用11天时间就完成了包含果品交易市场、冷库、办公楼等配套设施工程建设的 “延安果品培训基地” 工程项目落地，这种效率在以前是无法想象的。

在高效决策的同时，成都中建也强化风险控制，董事会下设投资与风险控制委员会，要负责10亿元以上投资工程项目的风险管控，每年都有很多工程项目在这个环节被否决掉。2021年，四川某县长带队的PPP工程项目被投资与风险控制委员会做出“不予通过”的决定，原因是：“虽然是当地省级重点工程项目，但对方提供的信用不足以覆盖风险，得补充信用才行。

（四）全面导入市场化的经营方式机制

成都中建混改后，全面导入市场化的经营方式机制，民营企业以营收和利润增长率为核心，实行充分市场化的考核激励机制。在成都中建的《增资扩股协议》中，滨江集团公司要求成都中建在收购后的三年内，营业收入的年复合增长率要达到50%以上，如果不能完成目标，成都中建原高管就得引咎辞职，可谓是“不成功就成仁”。但是，只要完成了双方商定的经营方式业绩目标，公司高管就能获得之前薪酬10～20倍的经济回报，这种激励是非常直接的、刺激的、有效的。成都中建在“混改”的过程中，没有大量的人事变动，高管还是原班人马，但由于导入了高回报激励措施极大地激发了这些高管的斗志和工作热情。

市场化经营方式机制大幅提升了民营企业综合管理水平与核心竞争力，成都中建坚持“工程项目工程建设”和“资本运营”并举，在陕西、四川顺利收购多家资产资质双优良的工程建设民营企业，并同步推进对浙江、宁夏相关民营企业的发展战略合作与并购事宜，大大增加了民营企业发展后劲。

得益于高度市场化的薪酬和分配激励机制增添的人才聚集效应，成都中建吸引了一大批源自北京、广州、深圳、杭州等地的高级专业技术人才，新入职员工共计1570名，不符合民营企业发展要求而主动离职及淘汰322人，现阶段公司在岗员工3326名，包括一级建造师在内的国家注册类专业技术人员共893人，有328人是混改以后新进。同时，公司摒弃论资排辈的旧观念，对公司的高管副职不再按资历深浅排序，统一以姓氏笔画排序；对各下属单位统一按业绩大小、贡献多少排序。

（五）同时实现“网络平台＋投资顾问”的制度技术创新

成都中建不断进行制度技术创新，导入滨江集团公司的投资顾问机制，探索实施“网络平台＋投资顾问”商业模式，构建开放多样的合作网络平台，走出一条具有西安中建特色的发展新路子。“网络平台+投资顾问”商业模式的由公司网络平台、投资顾问和“四梁八柱”机制构成：

1.公司网络平台。公司总部为信用、人才、资金、事业网络平台以及决策、风控与监管网络平台，网络平台将稳步为投资顾问借力。

2. 投资顾问。遴选和培育具有销售业务总包能力、资金与团队实力、施工能力的相关方作为投资顾问，投资顾问既能是外部合作者，也能是公司员工，通过签订《合作经营方式协议》的方式对工程项目实行股份化管理，约定双方权利义务、股金缴纳金额、利润分配方式、违约责任等内容，同时实现互利共赢。

3. 四梁八柱”机制。“四梁”是“网络平台+投资顾问”商业模式的架构基础：第三根梁是优良的民营企业信用品牌；第二根梁是强大的资本运作能力；第三根梁是权责明晰的合作体系；第四根梁是高效率的投资顾问资源。“八柱”是“网络平台+投资顾问”商业模式的有力支撑：一是多层次、多样化的合作机制；二是具有核心竞争力的营销体系；三是标准化、数字化的管理体系；四是卓有成效的激励约束机制；五是高度市场化的人力资源体系；六是技术创新创效的技术研发体系；七是全流程、立体式的风控体系；八是改革奋进的民营企业文化体系。

针对“网络平台+投资顾问”商业模式存在的风险，成都中建通过标准化管理等手段压实投资顾问的责任：

一是建立了以落实经营方式责任、增强管控能力的工程项目管理标准化体系，形成了常态化巡检工作机制。成都中建搭建完成了西中建程大数据系统，通过对安全、质量、进度分工管理，线上自助排查与线下巡检相互印证，同时实现工程项目质量、安全、进度问题实时预警。民营企业成立了33个巡检组，投入140余人，同时实现每月所有工程项目的巡检全覆盖。标准化的稳步推进，令民营企业工程项目管理水平稳步提升，投资顾问管理体系初步建立。

二是建立投资顾问“拉黑”机制。成都中建结合合作经营方式协议履约、工程项目管理标准化、工程项目成本控制、小型民营企业融资、资金管理、质量安全、利润上缴、信用评价负面清单等方面，定期对投资顾问进行考核评价。在日常管理中如发生负面清单中的严重失信行为时，或投资顾问连续两年被红牌警告的，直接将其列入“黑名单”，移除投资顾问资源库，出库一年内不得重新入库；投资顾问与公司合作过程中，如出现套取资金、挪用工程款、工程安全及质量重大事故、法律纠纷等损害集团公司公司利益和品牌形象的，将移除投资顾问资源库，并依据相关制度追究投资顾问的经营方式责任、经济责任、法律责任。

三是优化提升民营企业信息化系统。成都中建全面推行工程项目管理信息系统、电子印章系统以及客户服务系统，有效密切了总部与工程项目部的链接，既增加了民营企业与投资顾问之间的黏合度，也提高了工作效率、降低了风险。