西藏高争民爆股份有限公司关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨公司放弃优先认缴权的公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露内容的真实世界、精确和完备，没有不实记述、不实申辩或者关键性申辩。

一、简述

为进一步强化控股公司子公司子公司藏区高争货物运输服务非常有限公司（下列全称“高争货物运输”、“正股公司”）金融资产结构，提高金融资产营运工作效率，增强高争货物运输的持续发展潜能和盈利潜能，藏区鲁银投资股份非常有限公司（下列全称“鲁银投资”或“公司”）控股公司子公司子公司高争货物运输以注资凌桥的方式引入发展战略投资人云南山香控股公司集团货物运输非常有限公司（下列全称“山香货物运输”）。

2022年6月28日，鲁银投资、高争货物运输与山香货物运输签定《藏区高争货物运输服务非常有限公司注资凌桥协定》（下列全称《注资凌桥协定》），山香货物运输以钱款出资4,243.39多万元对高争货物运输进行注资凌桥，认缴高争货物运输新增注册资本2,882.35多万元，认缴顺利完成后，鲁银投资所持高争货物运输51%，山香货物运输所持高争货物运输49%的股权，山香货物运输余下出资扣除高争货物运输资本资本金融资产。公司舍弃对高争货物运输此次注资的优先选择配售权。此次注资顺利完成后，高争货物运输仍是公司控股公司子公司，此次注资凌桥事宜不会导致公司分拆财务报表范围更改。

按照《深圳证券交易所挂牌上市公司自我管理监管提示第1号——SSD挂牌上市公司规范化运转》、《公司章程》等相关制度的明确规定，此次注资凌桥事宜属于副总经理办公设备讨论会审核职权范围内，无须递交公司监事会表决。此次注资凌桥事宜已获得藏区自治区国有金融资产市场监管委员会许可藏区中建建筑材料集团非常有限公司核准。

根据《上海证券交易所股票挂牌上市准则》，此次注资扩股事宜不形成关连交易，亦不形成《挂牌上市公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组。

二、注资方基本上情形

1、基本上情形介绍

公司中文名称：云南山香控股公司集团货物运输非常有限公司

企业类型：非常以下简称公司（非企业法人投资或控股公司的企业法人独资企业）

统一社会信用风险标识符：D

注册资本：1,500多万元人民币

紫苞人：邹庆

成立年份：2005年8月17日

注册地址/主要办公设备地点：云南省雅安市经济开发区永兴大道南段99号附6号50幢

经营范围：道路危险货物货物运输；放射性物品道路货物运输；国际道路货物货物运输；道路货物货物运输（不含危险货物）（依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门核准文件或许可证件为准）一般项目：总质量4.5吨及下列普通货运车辆道路货物货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物货物运输代理；机动车修理和维护；货物运输设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审核的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；装卸搬运；停车场服务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；农业机械销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经核准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

控股公司股东、实际控制人：云南山香控股公司集团股份非常有限公司。

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：多万元

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经查询，截至本公告披露日，山香货物运输不属于失信被执行人。

山香货物运输与公司及公司前十名股东在产权、业务、金融资产、债权债务、人员等方面不存在关连关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、正股基本上情形

1、基本上情形介绍

公司中文名称：藏区高争货物运输服务非常有限公司

企业类型：非常以下简称公司（非企业法人投资或控股公司的企业法人独资企业）

统一社会信用风险标识符：MA6T2PJW6H

注册资本：3,000多万元人民币

紫苞人：次仁旺久

成立年份：2017年4月20日

济技术开发区林琼岗路18号藏区鲁银投资股份非常有限公司科研楼4楼

经营范围：危险货物货物运输（1类1项、6类1项、医疗废物，非常有限期至：2024年1月12日）；普通货物货物运输配送业务；装卸搬运及货物运输代理业务；货物仓储管理业务；车辆维修及保养业务。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可经营该项目】

2、最一年又一期主要财务数据

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3、交易前后正股公司的股东结构

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经查询，截至本公告披露日，高争货物运输不属于失信被执行人。

四、《注资凌桥协定》的主要内容

（一）注资凌桥定价政策及定价依据

此次注资凌桥交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据具有评估资质的评估机构出具编号中企华评报字(2022)第6177号的《评估报告》，正股公司此次注资前100%股权估值为4,730.52多万元，扣减截至评估基准日3,139,225.00元可分配利润后，正股公司在评估基准日（2021年12月31日）的投前估值为4,416.59多万元。山香货物运输以自有资金出资4,243.39多万元对高争货物运输进行注资凌桥，认缴高争货物运输新增注册资本2,882.35多万元，认缴顺利完成后，山香货物运输所持高争货物运输49%的股权，余下出资扣除高争货物运输资本资本金融资产。

（二）公司治理

注资凌桥顺利完成后，高争货物运输监事会由5人组成，其中鲁银投资委派3人，山香货物运输委派2人，董事长由鲁银投资委派的董事担任。

高争货物运输监事会由3人组成，山香货物运输和鲁银投资各委派1人，民主选举产生职工监事1人，监事会主席由山香货物运输委派的监事担任。

高争货物运输副总经理由山香货物运输委派，财务总监由鲁银投资委派，财务负责人由山香货物运输委派。

注资凌桥顺利完成后，鲁银投资将高争货物运输的经营管理权委托给山香货物运输，由山香货物运输实施全面经营管理。

（三）协定生效条件

鲁银投资和山香货物运输均已取得其内部同意对高争货物运输此次注资的必要的批准文件；以此次注资凌桥为目的、对高争货物运输100%股权之股权价值的评估报告顺利完成必要的国资审核或备案；此次注资凌桥事宜获得藏区自治区国有金融资产市场监管委员会许可藏区中建建筑材料集团非常有限公司核准。

（四）交割

本协定生效条件全部满足起5个工作日内，山香货物运输将全部认缴出资一次性支付至高争货物运输账户；认缴出资额全部到账后30日内顺利完成此次注资章程修订、工商更改登记手续。

（五）违约责任

本协定一经签定，协定各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

山香货物运输延迟支付出资款的，延迟超过180日且经鲁银投资催告仍不足额履行出资义务的，鲁银投资有权根据山香货物运输实缴出资金额调减山香货物运输所持正股公司股权比例。调减为0仍不能弥补鲁银投资及正股公司因山香货物运输违约遭受的损失的，鲁银投资及正股公司有权向山香货物运输继续追究违约责任。

山香货物运输缴足出资后鲁银投资及正股公司非因山香货物运输不配合原因，未按本协定交割约定时间顺利完成山香货物运输取得正股公司49%股权之工商登记手续的，山香货物运输有权要求鲁银投资及正股公司尽快履行登记手续，经山香货物运输催告后60日内仍未办理工商登记手续的，山香货物运输有权单方通知鲁银投资及正股公司解除本协定，并有权正股公司返回山香货物运输已经支付的出资，并支付出资金额日万分之一的违约金。

（六）争议解决

各方在协定期间发生争议，应协商解决，协商不成的，应递交高争货物运输注册地有管辖权的法院诉讼解决。

五、此次注资凌桥的目的和放弃权利对公司的影响

此次引入投资方对高争货物运输注资凌桥，有利于强化高争货物运输资本结构，充分发挥和整合各方资源优势，增强高争货物运输资本实力，符合公司发展战略发展和长远利益，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

此次舍弃优先选择认缴权后，公司对高争货物运输的持股比例将由100%更改为51%，公司仍是高争货物运输的控股公司股东，高争货物运输仍将纳入公司分拆财务报表范围。此次注资凌桥事宜不影响公司对高争货物运输的控制权，对公司及高争货物运输的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、其他

公司将严格按照相关法律法规的明确规定和要求，根据该事宜的后续进展情形，及时履行信息披露义务，敬请广大投资人谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、《注资凌桥协定》及《高争货物运输拟注资凌桥评估报告》

2、藏建集团关于藏区高争货物运输服务非常有限公司引入发展战略投资人项目的批复

3、副总经理办公设备讨论会

特此公告。

藏区鲁银投资股份非常有限公司监事会

2022年6月29日