认缴增资并非义务强制干涉于法无据

法制日报全媒体记者 刘刚

　　漳州某大饭店注册资本为1048多万元，其中苏州某公司认缴出资额为812．2多万元，占股77．5％；刘某认缴出资额为235．8多万元，占股22．5％。

2014年10月，漳州某大饭店举行临时性股东会，刘某未与会。全会透过决议案：苏州某公司增加认缴3952多万元，漳州某大饭店注册资本更改为5000多万元；注资后，苏州某公司占股95．284％，刘某占股4．716％。

2017年12月，漳州某大饭店再次举行临时性股东会，刘某仍未与会。全会透过决议案：对2014年公司注资3952多万元，按2014年注资前比例排序，刘某22．5％部份注资889．2多万元，苏州某公司77．5％部份注资3062．8多万元；刘某认缴注资889．2多万元应于2018年1月31日前出资妥当。出资时限期满后，刘某未履行职责出资基本权利，漳州某大饭店遂提出诉讼民事诉讼，明晰要求刘某按照股东会决议案文本履行职责889．2多万元注资款的出资基本权利，并缴付欠费退款本息。

钟鼓楼高等法院该案认为，虽然资本绝大多数决是股东会的重要第十五条，但绝非公司的所有事宜都归属于资本绝大多数决行政处分的范围。认缴新注资本归属于股东所谓的、明定股东另一方面一致同意不容褫夺的基本权利，而非基本权利。股东无权依照自己的资金情况或者对公司发展前景的推论决定是否注资，即使是股东会也无权强制性小股东认缴新注资本。因此，需经股东一致同意的明晰要求股东协力认缴新注资本的决议案，违反了股东真实世界意向，对该股东不具有拘束力。

该案中，漳州某大饭店未抗辩断定刘某曾一致同意认缴新注资本。经审讯查问，刘某亦明晰因公司的股份价值已发生改变且无法恢复，不一致同意依照2014年股东会决议案认缴新注资本。故对漳州某时大饭店明晰要求刘某履行职责追加出资基本权利的诉请，钟鼓楼高等法院司法机关未予支持。

　　来源：南方日报

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