认缴新增资本是股东的权利股东会无权强制中小股东认…_知乎_

认缴新注资本是股东的基本权利股东会无权强制性中小型股东认缴新注资本

基该此案

漳州某大饭店设立于1991年，注册资本1048多万元，其中苏州某公司认缴出资额为812.2多万元，占股77.5%；刘某认缴出资额为235.8多万元，占股22.5%。2014年10月17日，漳州某大饭店举行临时性股东会。苏州某公司与会，刘某未参会。全会透过决议案：苏州某公司减少认缴3952多万元，漳州某大饭店注册资本变更为5000多万元；注资后，苏州某公司占股95.284%；刘某占股4.716%。2016年4月6日，刘某以苏州某公司单方面减少注册资本、溶化其持股比率，以致其股份商业价值和股东权益减少为由提出诉讼全案民事诉讼，明确要求维持原判苏州某公司索赔其损失6424多万元。

2017年12月26日，漳州某大饭店再次举行临时性股东会，苏州某公司与会，刘某未与会。全会透过决议案：对于2014年公司注资3952多万元，按2014年注资前比率计算，刘某22.5%部份注资889.2多万元，苏州某公司77.5%部份注资3062.8多万元；刘某认缴注资889.2多万元应于2018年1月31日前出资妥当。出资期限期满后，刘某未履行职责出资权利，漳州某大饭店遂提出诉讼该案民事诉讼，明确要求刘某按照股东会决议案内容履行职责889.2多万元注资款的出资权利并支付欠费退款本息。

该案情况

认缴新注资本是股东的基本权利，而非权利。股东无权依照他们的资金状况或者对公司前景的判断决定与否注资。即便是股东会也无权强制性小股东认缴新注资本。需经股东一致同意的明确要求股东共同认缴新注资本的决议案，违反了股东真实世界意向，对该股东不具有拘束力。该案中，漳州某时大饭店未抗辩证明刘某曾一致同意认缴新注资本。经审讯查问，刘某亦明确因公司的股份商业价值已发生改变且无法恢复，其不一致同意依照2014年股东会决议案认缴新注资本。故高等法院判定漳州某时大饭店明确要求刘某履行职责追加出资权利的民事诉请不合法，司法机关未予支持。

典型意义

虽然资本绝大多数决是股东会的重要第十五条，但并非公司的所有事宜都归属于资本绝大多数决行政处分的范围。认缴新注资本归属于股东所谓的、明定股东另一方面一致同意不可褫夺的基本权利，应当认同股东的信念，对其予以为保护。该案裁决认同中小型股东真实世界意向，维护了中小型股东自定与否认缴新注资本的基本权利。该案的坎坷经过也告诫广大公司，公司注资必须符合法律及公司章程规定。在公司运行的全过程，都不需以牺牲生命中小型股东自身利益为付出追求公司的自身利益。同时也告诫中小型股东，应积极参加股东会，主动抒发他们的政治理念，着重于注意公司注资、承购、确定经营方向等直接涉及重大权益的事宜，为保护另一方面的合法权益。