详解国安增资扩股困局

原副标题：简述实德注资凌桥困境

2

近日，有关蚂蚁金服与IDG资本入股北京实德篮球俱乐部队的传言不绝于耳，有多家媒体曝料，协力密切合作后，实德与蚂蚁金服各占俱乐部队36%股权，IDG资本占28%股权，由此也引发社会各界轩然大波–倘若吗是蚂蚁金服入股实德，所以实德与富力与否存有关连关系？在宏观经济政策和法规微观上，该笔全面收购与否不合法、合规性、合理？

一、对股权受让，实德怎么说？

到的标准答案是，实德注资凌桥工作不受韦尔恩正在科学规范展开，对蚂蚁金服入股传言不置可否。

这应该是近2个月时间里，最接近非官方澄清的一场声音。既谈及不受蚂蚁金服传言的影响，也没直接驳斥与蚂蚁金服密切合作的几率。因此，回到目前社会各界轩然大波的热门话题，倘若吗是蚂蚁金服入股实德，所以实德与富力与否存有关连关系？我们何不来剖析一下整件事事情经过与欧足联相关明文规定，对各种几率展开一场详细导出。

二、对股权受让和关连关系，欧足联怎么说？

2016年10月27日，2016UPA弱旅结束前3天，中国欧足联下发了《中国篮球协会业余篮球俱乐部队受让明文规定》，明文规定中对俱乐部队股权受让和关连关系做出了明确明文规定(为了易于听众理解，在此做浅显阐释)：

(一)股权受让业务流程：

1、俱乐部队股权受让分为关键股权受让和相对而言股权受让：浅显讲，新股东持股比例超过30%的股权受让归属于关键股权受让，否则归属于相对而言股权受让。按此区分，若蚂蚁金服全面收购实德36%股权，归属于关键股权受让，若IDG全面收购28%股权归属于相对而言股权受让。

2、俱乐部队想受让，需先到地方性欧足联递交调查报告，5天内出结论，倘若地方性欧足联透过了，俱乐部队再向中国欧足联提调查报告，也是5天内出结论，但是最迟要在1月10近日把金属材料交予中国欧足联。具体到实德，也就是说最迟1月5日金属材料要交予天津市欧足联，倘若天津市欧足联审批过了，10近日金属材料加紧交予中国欧足联。

3、倘若中国欧足联指出各方面都透过了，也指出没关连问题，是不是光茎了呢？还不是，欧足联还要向社会各界申报此次股权受让，历时15天，倘若15天内没第协力提出异议，或者在1月31近日异议得到解决，此次股权受让算是彻底完成了。当然，这其中可能存有的异议，就包括与否存有关连关系。

(二)有关关连关系，《受让明文规定》与欧足联《章程》定义存有缓冲区

1、《受让明文规定》提到，新股东及其实际控制人、法定代表人、高管、子公司等，与其他俱乐部队不能存有关连关系。怎么证明不存有关连关系？要递交2项金属材料。

2、哪2项金属材料？我没在其他俱乐部队及其子公司持有股权，我和他们也没交叉经营。

3、《受让明文规定》同时指出：关连关系将根据实质重于形式的原则展开认定。“实质重于形式”，所以问题来了：什么是关连？什么是形式关连？什么是实质关连？是有量性明文规定？还是人为判断？倘若有关连，是形式关连？还是实质关连？在以上几个问题上，可以说欧足联的区分还相对模糊。

4、《中国篮球协会章程》第十九条第（三）项明文规定：“同一自然人或法人（包括公司股东及其下属子公司）不得同时控制两个以上的俱乐部队或篮球组织”。《章程》关注的是同一个自然人与否同时控制两家以上的俱乐部队，而不仅仅是同一自然人与否在两家以上的俱乐部队同时持有股权。

5、由此可以看出，中国欧足联目前对关连关系的认定尚不明确，是只要持有股权就算实质关连，还是说持有一定股权但没控制俱乐部队，可以视为形式关连，在这方面，可以说中国欧足联是存有着明显的缓冲区的。此外，倘若参考中国公司法、国际足联和亚足联对关连关系的定义，我们不难发现，这些法规对关连关系的定义的落脚点都是与否具有控制权，或者具有“控制性、决定性或重大的影响力”，在国际足联的明文规定是只要不超过同时拥有不超其他俱乐部队5%的股权，就可以不归属于关连，而中国欧足联的明文规定中并没这样一个量化标准，社会各界关心的焦点，也在这里产生。

三、马云、阿里巴巴、蚂蚁金服、苏宁、富力、实德，到底是什么关系？

1、马云持有阿里巴巴集团股权为7.8%；

2、阿里巴巴是富力淘宝俱乐部队的第二大股东，马云透过阿里巴巴间接持有广州富力淘宝篮球俱乐部队的股权约为2.9%；

3、阿里巴巴与苏宁云商互相入股，而苏宁篮球俱乐部队的股东苏宁电器是苏宁云商的第二大股东，如此说来，苏宁方面也间接持有富力淘宝篮球俱乐部队股权；

4、蚂蚁金服与阿里巴巴在法律微观没任何关系；

5、马云是蚂蚁金服的主要控股方，倘若蚂蚁金服全面收购实德股权，马云也将持有部分实德篮球俱乐部队股权；

6、根据以上关系，倘若欧足联认定只要持有股权就算实质关连，所以苏宁、富力、实德三家俱乐部队恐怕都将形成关连，无一幸免，不但将面临资本剥离的后果，甚至会遭到中国欧足联追加处罚，这恐怕是中国欧足联和三家俱乐部队都最不愿意看到的结论。

7、倘若欧足联认定持有一定股权但没控制俱乐部队，可以视为没关连或是形式关连，不影响股权受让和俱乐部队运营，所以苏宁、富力、实德将获得联赛准入，情形如下：

(1)马云不控制阿里巴巴，也不控制富力篮球俱乐部队：马云持有阿里巴巴的股权仅为7.8%，马云仅占阿里巴巴董事会11个席位中的1个。从法律意义上，马云并不控制阿里巴巴，阿里巴巴合伙人目前共有34名成员，马云只是其中之一，阿里巴巴合伙人内部决策实行一人一票，马云对阿里巴巴合伙人并没控制权，因此也不透过阿里巴巴合伙人控制阿里巴巴。富力地产持有广州富力淘宝篮球俱乐部队60%的股权，为其控股股东，阿里巴巴显然并不控制广州富力，马云在广州富力淘宝篮球俱乐部队中扮演的角色更多也只是看台上的球迷，而不是控制者。

(2)苏宁方面间接持有富力淘宝俱乐部队股权，但是不存有控制广州富力篮球队的情况。

(3)马云持有实德篮球俱乐部队股权，不控制俱乐部队：一旦蚂蚁金服入主实德，马云持有实德的股权不会高于实德方面36%的股权，实德方面在俱乐部队运营中依旧占有主导权，马云并不是实德俱乐部队的控制者。

(4)客观分析，作为一名商人，马云进军篮球领域，更大的动机还是商业行为，倘若说马云希望透过持有3家篮球俱乐部队股权改变联赛秩序，客观上不存有这个动机。

四、实德尚未递交股权受让金属材料 蚂蚁金服子公司驳斥全面收购

截至目前，欧足联方面尚未接到实德方面递交的股权受让金属材料，而传言中蚂蚁金服的子公司恒生电子，也出面驳斥了全面收购实德股权的传言。也就是说，即使蚂蚁金服想要全面收购实德股权，恐怕也会换一种身份操作此事，而距离实德向北京欧足联递交金属材料的1月5日，满打满算也只有10个工作日的时间了，实德此次股权密切合作事件，也将在近期有个最终结论。

，查看更多

责任编辑：