说说政策▏企业增资扩股的实务操作相关手续和问题详解

企业增资扩股的实务操作相关手续和问题详解

所谓的增资扩股就是指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强后，可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。

为帮助创业者了解增资扩股相关的各种手续、财税问题，以下整理了常见的增资扩股实务中应注意的问题包括方案和实务文书协议，供参考。

一、增资的条件

公司法规定：有限责任公司股东会作出增资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。

二、增资的目的

1、筹集经营资金，扩大生产规模。创业公司、中小企业扩大生产规模，需要不断筹集生产经营资金。而在所有的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）之中，增资扩股的融资成本最低，且可行性和重复使用率也较高。

2、调整股东结构和持股比例。公司根据内部情况和外部形势的发展，需要不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，完善公司法人治理结构的目的。增资扩股的结果是部分股东的股权受到稀释，部分股东的股权所占比重上升，因而成为公司调整股权结构和持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,获得法定资质。增资扩股出于扩大公司规模的目的，自然会提高公司的信用。同时，出于特定经营目的的公司需要注册资本达到一定数额标准获得特定的法定资质。因而部分注册资本未达标准的公司须进行增资扩股。

4、引进战略投资者。公司发展需要资金，投资者在带来资金的同时，还将引进技术、产品、管理经验和购销网络等，从而提升公司的竞争力。

三、增资与股权转让区别

股权转让是指公司股东将其股东权益有偿转让给他人。现实中往往出现将增资扩股和股权转让混淆的情况，其实两者之间有以下几点区别：

1、资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价；而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。

2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务；而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。

3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变；而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。

4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股权转让中原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。

(注意：《合同法》第四十四条规定，股权转让合同自成立时生效。现实中股权转让合同的生效并不意味着股权转让同时生效。股权转让的生效还需完成股权转让协议签订后的相关手续。此外，如果为标的公司为中外合资经营企业，那么无论是该公司的增资扩股或者是股权转让都需经审查机关批准。)

四、增资流程

1、董事会制订增资扩股方案。增资扩股方案内容包括目的、方式、增资数额、程序、负责人等作说明，并经董事会表决通过后提交股东会审议。

2、股东会审议增资扩股方案并进行决议。增加注册资本的决议属于公司的特别决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过。此外，还有两点需要注意。

（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定；国有独资或控股公司进行增扩股还需报经国资部门批准，金融企业进行增资扩股还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。

（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，需聘请注册会计师事务所对财务报表进行审计，确定公司财务状况作为转增注册资本的依据。

3、缴纳出资。投资人可通过货币、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资。而以公积金、未分配利润转增注册资本的，若公司章程无特殊规定，应按照股东实缴的出资比例。

4、增资。增资的资金打入公司基本帐户，由银行出具对帐单和进帐单。

5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，完成增选及章程修改事宜；并且应该就新董事会，来进行对公司管理层的改组。最后，根据股东会决议对股东名册进行修改和出资证明书的签发。

6、工商变更登记。公司需到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续以及到银行、税务部门办理相应的变更手续。

▶公司法定代表人签署《公司变更登记申请书》 ;

▶法定代表人签署的《申请企业登记授权委托书》;

▶按照《公司法》和公司章程由股东会作出变更注册资本和修改公司章程的决议（全体股东签字盖章） ;

▶经修订的公司章程或者公司章程修正案（全体股东签字盖章）。

五、增资方式

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。按照法律规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），其后剩余利润才用于分配股东。而公司分配给股东的利润，经股东会决议后可用以转增注册资本、增加股东的出资额，前提是所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

2、股东增加出资。公司股东还可以将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。货币存入公司所设银行账户，非货币出资则需办理财产转移手续。

3、新股东投资入股。增资扩股时，投资人可通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，常见的计算方法是根据公司净资产与注册资本之比，溢价部分则计入资本公积。

六、增资注意事项

1、货币出资：（1）新股东（投资人）开立银行账户投入资本金时应在银行单据备注 “投资款”；（2）各股东按各自认缴的出资比例投入资金,需提供银行相关账单原件。

2、以实物、知识产权、土地使用权等出资：（1）用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押；（2）以非货币出资的，股东或者发起人应当对其拥有相应的所有权或使用权；（3）以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告；（4）非货币出资需在投资后按照有关规定办理转移过户手续及报备案。

3、以未分配利润转增注册资本的转增比例：（1）转增比例过高，会影响公司账面业绩（主要是利润率），这对于公司的长远发展是不利的；（2）转增的未分配利润需要扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收，一旦转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整，在会计上进行相应的调整。

4、以上市为目的进行的增资扩股：以上市为目的进行增资扩股的， 特别需要注意一些问题。 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (证 监会令第 32 号)第 9 条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制 人没有发生变更。依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司董事、高级管理人员和实际控制人 不能发生变更，管理层不 能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

5、有限责任公司股东优先认购权：有限责任公司的股东在公司增资扩股时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，另有约定的除外。若有新股东（投资人）入股，公司原股东声明放弃全部或部分优先认缴出资权。

6、增资扩股的税务问题：以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。

7、开设验资专用银行帐户：为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在增资扩股时，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。注意：新股东（投资人）若为法人,其投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。

七、增资所需材料

1、工商变更登记所需材料：

（1）营业执照正副本原件;

（2）组织机构代码正本原件;

（3）税务登记证正本原件;

（4）公章、财务章、人名章;

（5）法人身份证原件;

（6）原公司章程;

（7）原验资报告复印件;

（8）开户许可证原件。

2、股权转让公证所需材料:

（1）股权转让协议书；

（2）被转让股权所在的公司资料：营业执照正副本原件、公司章程原件、公司成立时的验资证明原件、公司股东会决议、其他股东放弃优先购买权的声明；

（3）受让方、转让方的身份材料；

（4）转让方、受让方为中国内地法人企业；

（5）营业执照正副本原件、章程原件；

（6）法定代表人证明书及法定代表人身份证；

（7）公司董事会或股东会同意转让或受让股权的决议；

（8）如果转让方、受让方的法定代表人不能亲自办理公证，还需提供经过公证的委托书；

（9）如果是非深圳企业，前述材料都需经公证；香港公司，需经中国司法部委托的香港律师公证，并经中国法律服务(香港)有限公司办理转递；澳门公司，需在澳门办理公证，并经中国法律服务(澳门)公司转递；台湾公司需经台湾地区公证人公证，并经台湾海基会寄送；外国公司经当地国家公证人公证，经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。

3、市场监督管理局所需材料:

（1）公司变更登记申请书；

（2）委托书和经办人身份证明；

（3）股东会决议(同意转让股权的决议。向第三人转让的，需要其他股东过半数同意;或提交转让股东向其他股东发生的股权转让书面通知)；

（4）公司章程修正案(转让后的股东签名)；

（5）股权转让协议；

（6）新股东身份证明(需验原件)；

（7）公司营业执照正本和全部副本。

4、税务变更登记所需材料：

（1）法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

（2）营业执照复印件(盖公章、验原件)

（3）国税、地税税务登记证正、副本原件

（4）公司章程修正案复印件(盖公章、验原件)

（注意：税务变更登记需在工商变更登记后30日内办理。）

八、增资扩股相关税务问题

1.税总关于企业增资扩股、稀释股权及购物卡个税等热点解答

问：企业增资扩股、稀释股权是否征收企业所得税？

税总答复：

《中华人民共和国企业所得税法》第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股（稀释股权），是企业股东投资行为，可直接增加企业的实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，不做为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。

（注：不公允的增资扩股、稀释股权是实践中常用税收筹划手段）。

2.公司增资扩股导致原自然人股东股权下降是否需要缴纳个人所得税？

问：我公司原来有两个股东，注册资本10万，其中一个为自然人股东，占比49%；根据公司发展需要，准备新增加一个法人股东，注册资本增加到12万，增资后，原自然人股东的股权由49%下降为45%；请问这种由于增资导致自然人股权被稀释的行为是否属于股权转让行为，自然人股东是否需要缴纳个人所得税；如果需要缴纳，怎么计算应缴纳税额

答复机构：江苏省税务局

答复时间：2019-07-05

答：您好！根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

若不在上述列举范围的则不需要按照股权转让缴纳个人所得税。

3.如果同时涉及到股权转让，股权转让的税收筹划方法

股权转让业务，涉及的税种是印花税和所得税，其中，个人股东转让缴纳个人所得税，企业股东转让缴纳企业所得税。

在股权转让业务中，印花税由于金额不大，也没什么筹划的空间，大家一般不太在意。通常来说，转让方会特别关注如何降低或延迟缴纳所得税。常见的股权转让都是围绕着所得税来进行筹划的。筹划的方法主要有以下几种。

（1）企业股东利用特殊性税务处理实现递延纳税

满足上述条件下的企业股东股权转让，转让方可以适用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。

（2）企业股东股权划转实现递延纳税

财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定：“三、关于股权、资产划转。对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”。

如果股权转让双方满足文件中规定的前提条件，划转股权可以适用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。

（3）企业股东可先转增股本，分配利润，再转让股权

企业股东再转让股权之前，可首先将目标公司的盈余公积转增为股本，转增行为无需缴纳企业所得税。另外将未分配利润予以分配，也不需要缴税。

政策依据：《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

经过上述操作后再转让股权，可以降低股权转让价款，降低税负。

（4）企业股东可以先减资，受让方再增资

《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，“五、 投资企业撤回或减少投资的税务处理  投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。

转让方减资收回投资中，相当于初始出资、盈余公积和未分配利润的部分都无需缴纳企业所得税。但此方案的缺点是公司法对于减资有严格要求，程序比较繁复。

（5）利用股权过户时间延迟缴纳企业所得税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定，“ 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。

转让方完成股权变更手续才确认收入实现，所以对于分期支付股权转让价款的情况，可以约定付清大部分价款后再办理股权变更手续，以实现延迟缴纳所得税。

（6）将持股平台注册至“税收洼地”

为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。企业提前搭建持股平台，将持股平台注册至具有区域性税收优惠政策的地点，转让持股平台的股权或份额以实现对目标公司股权的转让，可以有效降低税负。

（7）个人股东利用“正当理由”进行低价股权转让

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第 67 号）第十三条规定，“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”。

比如，企业因政策原因被政府要求关停并转，相关转让方可以借用上述第一条进行筹划；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划；尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。需要提醒的是，该筹划方法的运用，依然面临实质课税被纳税调整的风险。

（8）个人股东恰当运用“核定”法

67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法；对于转让股权原值，第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。然而，由于核定适用情形通常是在会计账册、相关计税凭证不完整的情形下，被转让股权公司面临相关会计制度、税收征管法处罚的风险。

上述只是一些常见的筹划手段，实践中还有很多更为复杂的方法。总的来说，企业进行税收筹划一定要有法可依，尽量符合税收优惠条件或政策不够明朗的区间。而不能采取阴阳合同，虚假申报的方式，这就属于偷税而非筹划，最终是得不偿失。

九、增资扩股方案模板

为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。

1、 增资扩股的原因和目的

本企业成立于某年，某年某月改制为有限公司。为了进一步优化企业股权结构，增强资本金实力，适应未来发展的需要，本企业拟进行增资扩股工作。

    本次增资扩股由企业现有四家股东作为邀约发起人，以本企业全部净资产经评估后出资，邀约其他新股东以现金入股将企业资本金增加到___亿元。

本次增资扩股基准日为某年某月某日，企业现有四家股东以本企业全部净资产经评估后出资，出资金额为___亿元，按每股1元折股，折为___亿股。本企业拟向其他新股东募集___亿股，每股1元。增资扩股后，企业现有四家股东持股比例___％，其他新股东持股比例为___％，具体见下表：

    出资人出资金额（___亿元）股份数量（___亿股）占总股本比例（___％）

2、 增资扩股的规模及公司总股本

现公司注册资本为     万元，拟增资扩股   万元。计划募集资金   万元。

3、 增资募股方式和对象

本次增资扩股采取定向募集方式。

对象为：

1. 某投资有限公司

2. 公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干。

本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：

股东       出资额       比例及出资方式    单位：万元

略              略                    略                                略

4、 增资扩股用途

本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业(       )扩能、现有厂区的开发利用及其他新项目的开发。

5、 增资扩股的办法

1.本次增资扩股，由出资者自筹资金。某投资有限公司以现金和实物资产出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。

2.增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

3.本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。

6、 增资扩股步骤

1.召开股东大会，审议增资扩股方案

2.由本次增资扩股的出资对象填报“入股申请书”。

3.经公司董事会确认后，发放股权认购证。

4.出资对象凭认购证和本人身份证在规定的时间内将现金交财务科，逾期作放弃处理。

5.财务科凭股权认购证和缴款单发放记名出资证明。

7、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为___万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自___年___月___日开始，至___年___月___日止，本企业保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经人民银行审核符合条件的投资者与本企业签署“出资人股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。

具体步骤如下：

（一）投资者填写“出资认股意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、撰益表及经过某年度年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本企业。本企业根据认劝申请数量并对财务报表进行初审后，向人民银行报批新股东的资格审查。

    （二）通过人民银行资格审查后，投资者与本企业签订“出资人股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到账时间拟订为____年____月____日。

    （四）联系人：__________

          传真：____________

          E一mail：_________

8、 其他事项

1.出资者自愿认购股金。按岗位职务设立认购上限，在其上限范围内按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。为确保公司股本总额，如募集资金不足   万元，缺额股份由某投资公司认购。

2.自然人股东本次增资按《公司员工激励条例》的有关规定，在5年内按1:2的比例给予分红。

3.出资者认购后，公司只对有资格的出资人员负责，员工中代沟股等所引起的纠纷，公司概不负责。

4.出资者持股3年以上可在内部转让和馈赠，具体按《公司章程》有关规定办理。

5.本方案代募股说明书。募股说明书不另行制定。

6.本方案经股东大会审议通过后执行。

十、有限责任公司增资操作流程说明书（参考模板）

基于：

1、××有限责任公司于 年 月 日注册成立，注册资本人民币叁佰万元。

2、××有限责任公司为扩大经营规模，计划增加注册资本至人民币捌佰万元，新增注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。

3、非公司股东××有向××有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。

为顺利完成公司上述增资计划，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，特制作此说明书。

第一步：制作增资说明书（见附件1）

第二步：与非公司股东××签订《增资意向书》（见附件2）

（注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）

第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书（见附件3）

根据《公司法》和公司章程的规定，××有限责任公司股东会对增加公司注册资本形成决议。

第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作

在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。

第五步：与非公司股东××签订《增资协议》（见附件4）

第六步：非公司股东××缴纳资本并验资

非公司股东××根据《增资协议》和《公司法》认缴新增资本的出资。

××缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七步：变更公司章程

    根据《增资协议》对公司章程作相应修改。

第八步：履行公司章程、股东、注册资金变更登记手续。

到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、 由公司加盖公章的申请报告；

2、 公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、 公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、 股东会或董事会作出的增资决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1） 注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明；

（2） 股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、 法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、 工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

7、 提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

十一、有限责任公司增资说明书（主要内容）

一、公司基本情况。

二、公司增资目的及前景分析。

三、公司增资的方案及操作流程简介。

四、公司增资后股权分布、新股东的地位。

十二、公司增资意向书（参考模板）

乙方：×× 身份证号码：    住

××有限责任公司为扩大生产经营，现经甲、乙双方友好协商，就拟增加××有限公司注册资本达成以下协议，其内容如下：

一、××公司注册资本由300万元人民币增至800万元人民币，即增加注册资本500万人民币。

二、所增加注册资本由乙方认缴，并根据正式协议的约定按时缴付。

三、增资后，公司股权结构变更为：甲方现股东××出资    ，占注册资本的     %；甲方现股东×××出资   ，占注册资本的     %；……； 乙方出资   ，占注册资本的   %。

四、本意向书签订后，甲方于 日内取得公司增资的股东会决议，并完成公司清产核资、审计和资产评估工作。

五、甲方如约完成本意向书第四条的准备工作后 日内双方以此意向书为基础签订协议书。

六、本意向书在双方签字盖章后生效。一方违约给对方造成损失的，违约方赔偿守约方的实际损失。

七、本合同一式2份，甲、乙双方各执1份。

每份具有同等法律效力。

甲方（盖章签字）：                      丙方（盖章签字）：

签订日期： 年   月   日

十三、公司股东会决议书

出席会议股东：       、       、         、

××有限公司股东会于          年   月   日在   召开。出席本次会议的股东共   人，代表公司股东    %的股份，所作出的决议经出席会议的股东所持表决权的 ％通过。决议事项如下：

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所设事项经公司股东会表决通过：

一、同意公司注册资本由300万元人民币增至800万元人民币，即增加注册资本500万人民币。

二、同意新增注册资本人民币500万元由××缴纳。

股东：（签名、盖章）

股东：（签名、盖章）

股东：（签名、盖章）       

二OO    年   月    日

十四、增资协议书（参考模板）

鉴于：

1、甲、乙两方为××有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是民事行为能力的个人（或有限责任公司）；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

经各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，就公司增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： XXXXXX有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：300万元

第三条 公司增资前的股权结构

序号 股东名称 出资金额 占股本总数额%

1

2

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第四条 公司增资

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资500万元，对公司进行增资扩股。

第五条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 公司增资后的注册资本

注册资本为：800万元

第七条 公司增资后的股本结构

序号 股东名称 出资金额 占股本总数额%

1

2

3

第八条 新股东享有的基本权利

1. 同原有股东法律地位平等；

2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条 新股东的义务与责任

1. 于本协议签订之日起 日内，按本协议足额认购股份；

2. 承担公司股东的其他义务。

第十条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。

第十一条 股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十二条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十三条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十四条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十五条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十六条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十七条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十八条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十九条 本协议的解释权

本协议的解释权属于所有协议方。

第二十条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十一条 生效

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二十二条 协议文本

本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

甲方

名称：

法定代表或授权代表：

乙方

名称：

法定代表或授权代表：

丙方

名称：

法定代表或授权代表：

十五、保 密 协 议（参考模板）

甲方：

住所：

乙方：x股份有限公司

住所：

鉴于：

1．甲、乙双方就甲方拟出资参与乙方增资扩股事宜开展全面战略合作，并由乙方向甲方提供本次增资扩股事宜所涉及的方案、文件及资料，该等方案、文件及资料中涉及乙方的商业机密及经济利益。

2．甲方承诺，愿意依据本协议的规定对应保密信息承担保密义务，并承担由于违反本协议约定给对方造成的损失。

为保障乙方本次增资扩股事宜所涉及的保密义务得以顺利履行，双方经友好协商，达成本协议条款如下：

第一条  定义

1.1  保密信息：

1.1.1 就本协议而言，“保密信息”是指在双方接触期间及合作过程中，乙方或其授权代表及雇员就本次增资扩股之目的以口头或书面等任何形式向对方提供的，含有或以其他方式反映了其中一方及其关联方非公开的各种数据、报告、解释、协议、预测和记录等资料，连同含有或以其他方式反映了这种资料的分析报告、资料专辑、研究报告或其他文件（不论是其中一方或其关联方、授权代表或员工编制的）。

1.1.2 就本协议而言，尽管有前述约定，以下各项不构成保密信息：

（1）甲方或其授权代表根据本协议约定从乙方获得前已合法持有的资料；

（2）并非其中一方违反本协议而被公开的资料；

1.2  第三方：是指除甲、乙双方以外的其它任何个人、公司、企业、政府部门或其它组织或经济实体，但不包括本协议期间从甲方或乙方辞退的人员。

双方公司的雇员均应遵守本协议，无论其是否在本协议有效期间辞职。

1.3  保密信息载体：指所有载有、显示、披露保密信息的文件、表格、磁盘、电子文件及其它资料、物品。

第二条 保密义务

2.1  鉴于本协议项下之保密信息的所有权或使用权属于乙方，除按本协议或其他合作协议另有约定的外，未经乙方书面同意，甲方及其授权代表和雇员不得用于为完成双方之战略合作所安排的工作之外或与双方战略合作利益无关的用途。

2.2  双方同意：仅向甲方及其关联方有需要知悉保密资料的人士披露保密资料（甲方将通知上述人员按本协议的约定履行保密义务）。

2.3  对于书面保密资料，应乙方要求及时返还乙方。

第三条 保密期限

3.1  本协议期限至保密资料被公开之日终止。

3.2  保密资料部分被公开的，甲方对其他部分保密资料仍负有保密义务，保密期限直至其他部分保密资料公开之日终止。

第四条 违约责任

任何一方违反本协议约定的，需赔偿对方由此而致的损失，且非违约方有权解除与违约方的任何合作协议。

第五条 协议生效

5.1  本协议取代了双方此前就本协议有关事项以口头或书面形式所达成的的草案、协议、承诺、声明、保证或安排。

5.2  双方经协商一致同意，在双方就有关合作事项签署增资扩股协议同时，如在其他协议中的就双方合作之保密义务约定与本协议不一致的，以新约定为准。

5.3  如果本协议的部分条款被认定为非法、失效或不可执行，本协议其它条款的合法性、有效性及可执行性不受影响，在协议有效期内对双方仍具有约束力。

5.4  本协议由双方加盖公章并骑缝（若为自然人则签名）后生效。

第六条  法律适用与争议解决

6.1  本协议适用中华人民共和国法律，并根据中国法律解释。

6.2  因履行本协议发生的争议，可以采取以下第     方式解决：

（1）由协议签订各方协商解决；

（2）通过证券纠纷行业调解方式解决；

（3）任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在xxx；

（4）任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

6.3  本协议一式x份，双方各执一份，具有同等法律效力。根据本协议或与本协议所述事项有关而发出的通知，除非另有特殊规定，当以中文书写，并应发至双方各自不时指定的地址。

甲方（公章或签名）： 

乙方：（公章）：

年      月      日