豪掷8.8亿增资一深圳房企!星星科技对外投资疑窦丛生遭证监局约谈丨问询风云

从近几年半年报上看，三聚环保业绩波动较大，尤其是2018年三聚环保股价下跌近17亿，净亏损规模是该公司挂牌上市以来的净利润八倍的十倍

《股份投资先驱报》研究员 赖草

一间尚在净亏损状况、注册资本为5000万广州的房地产民营企业，为何引来挂牌上市公司耗资8.8利皮扬卡其注资，却仅赢得26.67%股份？江苏三聚环保金润庠公司（以下简称星星科技，.SZ）的这番让人匪夷所思的对内股份投资，引发市场监管方高度关注。

8月11日早间，三聚环保公布报告书称，拟以筹资向广州市Hwaseong股份投资发展非常有限公司（以下简称广州Hwaseong）注资8.8亿，买卖顺利完成后该公司将赢得广州Hwaseong26.67%的股份。

三聚环保的注资之所以引发市场监管高度关注，是因为从各方面上看，正股公司估值的必要性和必要性性均值得深究。数据表明，广州Hwaseong现阶段注册资本仅为5000万，而且该公司现阶段仍处于净亏损状况。

三聚环保对内股份投资报告书公布后，上交所迅即向其印发高度关注函，要求挂牌上市公司对广州Hwaseong评估价值的必要性和必要性性进行说明，并补充公布此次股份投资与否会导致公司资金链紧张或影响公司正常生产经营，以及注资事宜无须提交股东大会审议的依据。

与此同时，江苏保监局也于8月14日向三聚环保印发《访谈申请书》，就注资事宜阿蒂希县公司董事长、总经理、董事会秘书和董事会秘书进行访谈。

8月17日早间，三聚环保报告书称，鉴于高度关注函中部分事宜尚待进一步查证，公司预计无法在规定时间内顺利完成申明工作，将延后申明上交所高度关注函。

评估值27.7亿与否合理？

三聚环保此次对内股份投资一间地产商，让市场有些意外。

资料表明，三聚环保主要业务是各种桌面防雷屏、触控表明组件及高精度玻璃钢的研制和锻造，该公司于2011年登陆上交所创业板。

而买卖正股广州Hwaseong，现阶段由广州市鹏莲兴盛实业非常有限公司（以下简称鹏莲兴盛）100%控股。报告书公布，正股公司主要从事房地产开发业务，此次拟股份投资建设东莞市观澜街道三水仔宏柏厂城中村模块工程项目，该工程项目规划以新一代信息技术为支撑，打造为集总部民营企业、智能锻造、研制、服务、生活配套相结合，辐射粤港澳大湾区的高技术产业示范区。

从业务和工程项目上看，三聚环保和广州Hwaseong并无重合。

在报告书公布的对内股份投资目的中，三聚环保表示“通过此次对内股份投资取得正股公司股份参与产业园建设工程项目，是基于公司技术研制、国际贸易和人才引进的需要，亦是公司发展战略和产业拓展的需要”。

除此之外，报告书对两者业务协同方面并无过多介绍。

这种跨界巨额对内股份投资，自然逃不过市场监管注意。上交所在印发的高度关注函中，要求三聚环保结合现有主要业务开展情况和未来业务规划等进一步说明股份投资广州Hwaseong具体原因和必要性，并要求补充公布公司董事会和管理层进行股份投资决策时就工程项目可行性、股份投资前景、股份投资风险、买卖对手方履行能力等进行考察和分析的具体方法、过程及得出的结论。

同时，让市场难以理解的还有广州Hwaseong的估值。

报告书表明，广州Hwaseong成立于2013年12月26日，注册资本5000万元。截至协议签署日，该公司100%股份已质押给兴业银行金润庠公司广州软件园支行。

从业绩上看，广州Hwaseong处于净亏损状况。截至2019年12月31日，该公司资产总额为8.95亿，负债总额为6.42亿，净资产达2.53亿。2019年，该公司实现营业收入267.3万元，实现营业利润-1059.17万元。

进入2020年，广州一二三四的净亏损仍在持续。2020年1—6月，该公司实现营业收入132万元，营业利润-638.78万元，净亏损638.49万元。

但到了2020年6月30日，广州Hwaseong资产总额达8.61亿，负债总额却骤减到1994万元，净资产则飙升至8.41亿，较期初增长232.8%。而其全部股东权益评估值为27.67亿，增值率为228.8%，注资确定广州Hwaseong100%权益总价值为24.2亿。

半年内，广州Hwaseong净资产和估值的飙升引发注意。对此，高度关注函要求三聚环保补充说明广州Hwaseong主要资产和负债明细，资产权属与否清晰，净资产规模较2019 年末大幅增长以及买卖作价与评估值存在差异的原因，并说明评估价值的必要性和必要性性。

货币资金不够注资款

8.8亿资金对现阶段的三聚环保来说，并不是个小数目。《股份投资先驱报》研究员注意到，截至2020年3月31日，三聚环保的资产负债率为65.28%，账面货币资金余额为8.05亿。

报告书表明，三聚环保注资广州Hwaseong的第一笔股份投资款5.5亿需在协议生效后30个买卖日支付，第二笔股份投资款3.3亿需在协议生效后60个买卖日支付。

从协议生效到支付8.8亿款项，仅两个月的时间，条件可谓相当严苛。而这笔资金显然会对三聚环保的现金流造成不小压力。

对此，上交所要求三聚环保补充说明协议生效的条件以及筹集资金的具体方式，同时测算此次股份投资对公司的资产负债率和财务费用的影响，与否会导致公司资金链紧张或影响公司正常生产经营。

而从近几年半年报上看，三聚环保业绩波动较大。2016年至2019年，该公司分别实现营业收入49.94亿、56.47亿、38.19亿和63.44亿；分别实现净利润1.46亿、6661万元、-16.99亿和1.74亿。

尤其值得重视的是2018年，三聚环保股价下跌近17亿，净亏损规模是公司挂牌上市以来的净利润八倍的十倍。

而且当时，三聚环保所公布2018年度业绩快报，与业绩报告的净利润数额相差一倍有余。江苏保监局认为其存在业绩快报信息公布不准确的情况，给予公司、时任董事长、总经理、董事会秘书、董事会秘书警示。

此次注资事宜，三聚环保同样被江苏证监会的高度关注。公司报告书表明，已经接到检举申请书，江苏证监会决定阿蒂希县三聚环保董事长、总经理、董事会秘书、董事会秘书进行访谈，了解公司注资广州Hwaseong的相关情况。

同样值得高度关注的是，对于这笔8.8亿、疑问重重的注资，三聚环保却在报告书中表示，根据《公司章程》的规定，此次买卖事宜在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议。

面对这种疑问和争议较多的对内股份投资事宜，三聚环保“无须提交股东大会”的认定，或让中小股份投资者和挂牌上市公司的利益面临风险。在市场监管介入之下，三聚环保这番对内股份投资事宜会向什么方向发展，值得继续高度关注。

三聚环保近四年净利润情况