资本公积转增资本涉税探讨

一般而言公司注资主要就有三种途径：一类是吸收本地新资本，主要包括减少新股东或是公司原股东新增股权投资;另一类是用资本资本资产、赤字资本资产送股资本或是未相关股东送股资本;该文主要就深入探讨的是资本资本资产送股资本的情形。

具体来说，我们须要弄明白什么是资本资本资产，依照《民营企业财务报告》的明确规定，资本资本资产主要就主要包括资本(总股本)折价、其它资本公积、资产评估产品服务、资本换算超额;当中还资本(总股本)折价、其它资本资本资产是公法中出现的情形最多的。所以什么是资本(总股本)折价?总股本折价是指公司公开发行的前述价格超出票面价格所折价产生的部份，资本折价是指股东的前述股权投资金额超过注册资金的余下部份，其它资本资本资本资产是指长年创业股权投资fraction下被股权投资单位净利润以外的变动。

所以，资本资本资产送股资本后对受让的对个人股东和企业法人股东需不须要交纳拉维县税和民营企业所得税呢?这个难题须要按三种情形区分，分为金润庠公司和以下简称公司。

1第二种情形：金润庠公司

依照《地税总局有关贯彻民营企业自然律若干税赋难题的通告》(国税函[2010]79号)第五条“被股权投资民营企业将股权(票)折价所逐步形成的资本资本资产转为总股本的，不做为股权投资人民营企业的股利、增量总收入，股权投资人民营企业也不得减少此项长年股权投资的征税基础”明确规定，资本折价逐步形成的资本资本资产地税上不确认总收入，自然就不交纳民营企业所得税，当然也不能减少股权投资人的长年创业股权投资征税成本。所以得出受转让的企业法人股东无须交纳民营企业所得税。

依照《地税总局有关企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免拉维县税的通告》(国税发[1997]198号)的明确规定，用股票折价逐步形成的资本资本资产送股资本，不属于股利、增量性质的分配，对对个人取得的送股资本金额，不做为拉维县，不征收拉维县税。

但注意，以上三份文档中明确规定的都是总股本折价部份送股资本无须交纳所得税，但对其它资本资本资产部份并没表明，按照中国税赋体制的特点再结合课税风险的来说，其它资本资本资产送股资本需交纳所得税。综合结论如下图右图：

资本资本资产送股资本课税深入探讨

2第三种情形：以下简称公司

具体来说表明，对以下简称公司送股资本没任何的法律明确规定，连一份全国性文档都没，这也是责任编辑所要深入探讨的重点，Nenon笔者将以事例来讨论。

事例

某公司是有限责任公司，原股东A和B为民营企业企业法人。公司注册资本100多万元，A出资6元，B出资40多万元。2011年民营企业企业法人股东C对该公司注资300多万元，当中20多万元为注册资本金资本，280万扣除资本资本资产。2012年3月准备将280多万元资本资本资产送股资本。送股后公司注册资本为400多万元。当中民营企业企业法人A为200多万元，即送股140多万元;民营企业企业法人B为133.33多万元，即送股93.33多万元;民营企业企业法人C为66.67多万元，即送股46.67多万元。所以，民营企业企业法人股东A、B、C是否须要就注资部份交纳拉维县税?

分析：

第一步：原股东出资

A、B股东分别出资60多万元和40多万元，持有该公司60%和40%的股权。其创业股权投资的征税成本亦分别为60多万元和40多万元。股东出资无纳税义务。(假设不考虑印花税，下同。)

第二步：C入股

C股东出资300多万元，当中20多万元扣除注册资本，280多万元扣除资本资本资产。因此A、B、C股东注册资本中的出资额分别是60多万元、40多万元和20多万元，持股比例分别是50%、33.3%和16.7%;创业股权投资的征税成本分别为60多万元、40多万元和300多万元。

第三步：C注资时的地税处理

原股东A和B ：无地税影响，其创业股权投资征税成本保持不变。

新股东C ：投入的全部300多万元做为其征税成本。

本步骤为被股权投资民营企业的注资扩股，是股东的股权投资行为，不涉及股权转让，也没任何一方取得总收入，因此无所得税难题。

第四步：资本资本资产送股资本。

将280多万元资本资本资产送股注册资本，送股额按各股东持股比例进行分配，送股前后各股东持股比例、前述投入资本以及被股权投资民营企业的资本总额均保持不变。

依照《地税总局有关企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免拉维县税的通告》(国税发〔1997〕198号)等文档明确规定，对企业化民营企业用股票折价发行总收入逐步形成的资本资本资产送股资本不征拉维县税。除此之外，其它资本资本资产送股资本应征收拉维县税。

处理方案

对股东A和B而言，送股的总股本并非来自自己的前述投入，因此应该按股利增量交纳拉维县税。但具体处理又有三种方案：

处理方案一：股东A、B的送股均不缴税，同时保持原有征税成本不变。

理由是A、B股东在本次资本资本资产送股资本的过程中，尽管其持有的注册资本有所减少，但其本身并未前述取得收益，而且资本资本资产送股资本前后对被股权投资民营企业的持股比例保持不变，分红权利比例不变，与之对应的A、B股东的股权投资征税成本也应保持原来的低成本不变。

处理方案二：股东A、B送股资时按送股金额交纳个税，同时减少征税成本，股权转让或收回股权投资时做为扣除成本。

理由是A、B股东在本次资本资本资产送股资本的过程中，持有的注册资本金额实质减少，而其增持的注册资本的来源并非A、B股东自己的投入，因此就要在本环节视同先分配股利增量后股权投资，对分配的股利增量计缴个税，缴税后A、B股东持股的征税成本相应减少。

比较上述两个处理方案，对A、B股东而言是缴税的时间性差异，相对方案一， 方案二符合现行税赋政策明确规定，实践中更容易被地税机关接受。对C股东而言应该不缴税，原因就是资本资本资产送股总股本的来源是C股东自身的投入，已经在C的征税成本内，只不过换了一个明细而已，不能再减少C的征税成本，但以上文档都未表明。同时，此事项是按“利息、股利、增量所得”项目征税，不存在扣除成本难题，如果对C征税，会逐步形成C的永久旧重复征税。

文章作者：刘郑良               文章来源:友社国际青年社区   计兮网

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