资本公积转增资本涉税问题解析

一、财务会计处置

资本资本资产是民营企业接到股权投资人的远远超过其在民营企业注册资本（或总股本）上所占交易额的股权投资，和除资本资本资产（资本折价或总股本折价）工程项目之外所逐步形成的其它资本资本资产。

（一）资本折价或总股本折价的财务会计处置

1.资本折价（非金润庠公司）

借：活期存款/应收账款/有形资产/长年创业股权投资等

　贷：注册资本金资本

　　　资本资本资产——资本折价

2.总股本折价（金润庠公司）

折价发售优先股时：

借：活期存款（计入发售佣金、佣金等发售服务费）

　贷：总股本（优先股面额）

　　　资本资本资产——总股本折价

（二）其它资本资本资产的财务会计处置

其它资本资本资产：是硝普钠资本折价（或总股本折价）工程项目之外所逐步形成的资本资本资产。

1.以合法权益清算的股权缴付

（1）等候期中应依照授与日合法权益辅助工具的合理性商业价值排序确认的数额

借：管理费

　贷：资本资本资产——其它资本资本资产

（2）在股权激励日，应按前述股权激励的合法权益辅助工具数目排序确认的数额

借：活期存款

　　资本资本资产——其它资本资本资产

　贷：总股本

　　　资本资本资产——总股本折价

2.采用合法权益法核算的长年创业股权投资

（1）长年创业股权投资采用合法权益法核算的，被股权投资单位除净损益、其它综合收益和利润分配之外的所有者合法权益的其它变动：

借：长年创业股权投资——其它合法权益变动

　贷：资本资本资产——其它资本资本资产

或反向

（2）当处置采用合法权益法核算的长年创业股权投资时：

借：资本资本资产——其它资本资本资产

　贷：股权投资收益

或反向

（三）资本资本资产送股资本的财务会计处置

依照《公司法》的规定，法定资本资产金（资本资本资产和盈余资本资产）转为资本时，所留存的该项资本资产金不得少于送股前公司注册资本的25%。

经股东大会或类似机构决议，用资本资本资产送股资本时：

借：资本资本资产——资本折价（总股本折价）

贷：注册资本金资本（总股本）等

二、政策依据

（一）《国家税务总局关于股权制民营企业送股总股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条规定：“股权制民营企业用资本资本资产金送股总股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的送股总股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”

（二）《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作商业银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股权制民营企业送股总股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)上所表述的‘资本资本资产金’是指股权制民营企业优先股折价发售收入所逐步形成的资本资本资产金。将此送股总股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其它资本资本资产金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

（三）《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）文件规定，对以“未分配利润”、“盈余资本资产”和“除优先股折价发售外的其它资本资本资产”送股注册资本和总股本的，要依照“利息、股息、红利所得”工程项目，依据现行政策规定，按20%的税率计征个人所得税。

（四）根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条规定，关于民营企业送股总股本个人所得税政策：　　1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术民营企业以未分配利润、盈余资本资产、资本资本资产向个人股东送股总股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据前述情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。　　2.个人股东获得送股的总股本，应依照“利息、股息、红利所得”工程项目，适用20%税率征收个人所得税。　　3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。　　4.在股东转让该部分股权之前，民营企业依法宣告破产，股东进行相关合法权益处置后没有取得收益或收益小于初始股权投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。　　5.本通知所称中小高新技术民营企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术民营企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的民营企业。　　6.上市中小高新技术民营企业或在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的中小高新技术民营企业向个人股东送股总股本，股东应纳的个人所得税，继续依照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。（五）根据《国家税务总局关于股权奖励和送股总股本个人所得税征管难题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号 )第二条规定，关于送股总股本：

1.非上市及未在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的中小高新技术民营企业以未分配利润、盈余资本资产、资本资本资产向个人股东送股总股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的其它民营企业送股总股本，应及时代扣代缴个人所得税。

2.上市公司或在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的民营企业送股总股本(不含以优先股发售折价逐步形成的资本资本资产送股总股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

（六）根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关难题的通知》（财税〔2015〕101号）规定，

个人从公开发售和转让市场取得的上市公司优先股，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发售和转让市场取得的上市公司优先股，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

（七）《关于继续实施全国中小民营企业股权转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019 年第78号）规定，2019 年7 月1 日～2024 年6 月30 日，根据个人持有优先股期限，分情况排序股息红利所得应纳税所得额。

具体来说，个人持有挂牌公司的优先股，持股期限在1 个月以内（含1 个月） 的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1 个月以上至1年（含1 年） 的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

（八）《国家税务总局关于贯彻落实民营企业所得税法若干税收难题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：“四、关于股息、红利等合法权益性股权投资收益收入确认难题

民营企业合法权益性股权投资取得股息、红利等收入，应以被股权投资民营企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确认收入的实现。

被股权投资民营企业将股权(票)折价所逐步形成的资本资本资产转为总股本的，不作为股权投资方民营企业的股息、红利收入，股权投资方民营企业也不得增加该项长年股权投资的计税基础。”

三、结论

（一）个人所得税

股权制民营企业用资本资本资产金（指股权制民营企业优先股折价发售收入）送股总股本不征收个人所得税。与此不相符合的其它资本资本资产金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。以“未分配利润”、“盈余资本资产”和“除优先股折价发售外的其它资本资本资产”送股注册资本和总股本的，要依照“利息、股息、红利所得”工程项目计征个人所得税。

2.税目税率

依照“利息、股息、红利所得”工程项目，依据现行政策规定，按20%的税率计征个人所得税。

3.能否分期缴纳

（1）非上市及未在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的民营企业

①中小高新技术民营企业可分期缴纳

中小高新技术民营企业以未分配利润、盈余资本资产、资本资本资产向个人股东送股总股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；

②其它民营企业不得分期缴纳

非上市及未在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的其它民营企业送股总股本，应及时代扣代缴个人所得税。

（2）上市公司或在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的民营企业

上市公司或在全国中小民营企业股权转让系统挂牌的民营企业送股总股本(不含以优先股发售折价逐步形成的资本资本资产送股总股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

即：①持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；

②持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

③持股期限在1个月以内（含1个月）的，股息红利所得全额计入应纳税所得额；

4.代扣代缴

民营企业代扣代缴时，可以通过电子税务局申报系统申报，民营企业需要填写专门的《扣缴个人所得税报告表》，在填表时，应将纳税人送股总股本情况单独填列，并在“备注”栏中注明“送股总股本”字样。纳税人在分期缴税期间取得分红或转让股权的，民营企业应及时代扣送股总股本尚未缴清的个人所得税，并于次月15日内向主管税务机关申报纳税。

（二）民营企业所得税

民营企业将股权（票）折价的资本资本资产送股总股本不缴纳民营企业所得税。

（三）合伙民营企业

合伙民营企业依照先分后税的原则确认主体是个人还是民营企业分别适用个人、民营企业的规定。

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