运用专业知识为交易铸牢“防火墙”_长安马自达增资项目回顾

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恭贺上海亿朋股权投资高级顾问非常有限公司再次荣膺上海房屋产权买卖所2021年度“高质量荣衔”。

2021年亿朋股权投资不间断参与洛阳丰田电动汽车非常有限公司与中国第广电动汽车股权非常有限公司注资工程项目。在工程项目推进过程中亿朋股权投资秉承为顾客提供更多最高质量服务项目的组织工作理念，全业务流程多方位提供更多高级顾问进行相关服务项目和房屋产权Amuse服务项目；在计划设计、结点剖析、风险把沈孟生多方面实现精确突破买卖症结、提前设计解决路径，保证工程项目按期焉荣竹的顺利完成。

为国有资本保值增值是他们仍旧谨记的组织工作准则。他们仍旧认为房屋产权消费市场是一个科紫麻消费市场，每一个顾客都是独特的、每多宗买卖都是不可复制的。努力为国企提供更多全业务流程最高质量的服务项目，他们仍旧在路上！

2021年6月16日，洛阳丰田电动汽车非常有限公司注资工程项目（以下简称“洛阳丰田注资工程项目”或“本工程项目”）在上海房屋产权买卖所（以下简称“股票发行”）获得成功申报，上海亿朋股权投资高级顾问非常有限公司（以下简称“亿朋股权投资”）是本工程项目的独家代理进行咨询高级顾问和房屋产权Amuse机构。洛阳丰田拟导入1家内部股权创业者，释放Fronton不超过5%。

在亿朋股权投资、股票发行及各相关方相互配合下，公告到期后，本工程项目最后获得成功公开征集到发展战略股权创业者中国第广电动汽车股权非常有限公司（以下简称“广汽股权”）。广汽股权以其持有的广汽丰田电动汽车产品销售非常有限公司60%股权总金额61,596万元对洛阳丰田进行注资；本轮注资顺利完成后洛阳丰田公司治理为：洛阳电动汽车（47.5%）、丰田（47.5%）和广汽股权（5%）。

工程项目亮点简述

一

做好整体统一规划 保证工程项目顺利申报

洛阳丰田为企业法人的整车制造企业，主要业务为丰田品牌商用车的研发、生产和产品销售；为积极应对消费市场环境变化，公司自2019年开始就将导入内部股权投资者的发展战略提上议程规划。亿朋股权投资作为该工程项目的进行咨询高级顾问从工程项目内部启动即开始介入买卖计划的制定、可行性研究分析组织工作。因该工程项目科唇，各方均非常谨慎，经过数轮穿针引线谈判，买卖计划从股转、股转+注资同步到最后确认以注资形式导入股权创业者，历经近几年的磨练时间。

2021年4月，洛阳丰田工程认证工作正式确认洛阳丰田将以注资形式公开申报公开征集一家内部股权投资者，释放Fronton不超过5%；并要求6月份实现正式披露。面对时间短任务急的情况，作为本工程项目进行咨询高级顾问，亿朋股权投资需要为融资方做好申报前全部剖析及准备组织工作。通过编制买卖业务流程图和组织工作业务流程表，使融资方及两方原股东更清楚的把握后续各项组织工作及所需时间。在具体计划设计过程中，对包括汇率换算、发改委报备、可能触及的经营者集中审批等关键环节和重点问题认真斟酌、反复推敲、多方印证，不错过任何一个细节，反复推演买卖业务流程，保证整个买卖完全符合国务院国资委监管要求、符合我国电动汽车制造行业相关要求及其他相关法律法规规定。最后，在多方通力合作之下，洛阳丰田注资工程项目在融资方既定时间计划之内实现顺利申报。

【注】：

1、根据《电动汽车产业股权投资管理规定》第十一条，“禁止建设以下燃油电动汽车股权投资工程项目（不在中国境内产品销售产品的股权投资工程项目除外）：

（1）新建独立燃油电动汽车企业；

（2）现有电动汽车企业跨商用车、商用车类别建设燃油电动汽车生产能力；

（3）现有燃油电动汽车企业整体搬迁至外省份（列入国家级区域发展规划或不改变企业公司治理的工程项目除外）；

（4）对行业管理部门特别公示的燃油电动汽车企业进行股权投资（企业原有股东股权投资或将该企业转为非独立法人的股权投资工程项目除外）”。洛阳丰田此次导入内部股权投资者募集资金之目的符合上述《电动汽车产业股权投资管理规定》的相关规定，不存在政策障碍，具有可行性研究。另，根据《电动汽车产业股权投资管理规定》第四十二条、第四十五条的有关规定，洛阳丰田此次注资还需向国家发展和改革委员会进行备案。

二

深入产业政策调研 实现融资方发展战略目的

1、意向股权投资方资格条件的考虑要素：

洛阳丰田是商用车整车制造企业，根据《外商股权投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）（以下简称“负面清单”）中“制造业”部分的有关要求，“除专用车、新能源电动汽车、商用车外，电动汽车整车制造的中方Fronton不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业（2022 年取消商用车制造外资Fronton限制和同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”。洛阳丰田融资前的公司治理是内资洛阳电动汽车持股50%，外资丰田持股50%；而洛阳丰田此次拟释放不超过5%的股权给新导入的股权投资者，洛阳电动汽车持Fronton例会被稀释到50%以下；故此，为满足负面清单的要求，洛阳丰田注资工程项目的合格意向股权投资方不能为外商股权投资企业。同时在不违背国资委“公开申报不得有明确指向性或违反公平竞争原则”的要求下，结合洛阳丰田此次注资拟实现的发展战略目的，综合以上最后确认公开披露的合格意向股权投资方的资格条件。

2、设计遴选计划的考虑要素：

作为丰田在海外唯一一家集研发、制造和产品销售为一体的整车制造型企业，洛阳丰田仍旧秉承“特色精品发展战略”和“用户+”思维，据丰田中国官网公布的数据显示，2021年1-6月份，洛阳丰田累计销量（零售）为63,871台。洛阳丰田希望通过本次导入股权投资方，提高企业经营质量，完善、优化产业布局，增强自身竞争力，因此本工程项目融资方可以接受非货币资产出资。但总金额出资的非货币资产对融资方主营业务发展、优化产业布局是否确有帮助，就成了选择股权投资方的重要考量点。考虑到本工程项目申报后，可能会面对的各类型股权投资方，在遴选计划的制定上，亿朋股权投资结合各方意见，最后确认从意向股权投资方的综合实力、股东背景、行业消费市场地位、合作基础等几方面综合把握设计。

三

精确把握技术症结 提前解决痛点问题

本工程项目融资方的注册资本以美元计，而本次注资出资币种仅接受人民币，在操作中需要解决人民币对美元换算汇率如何确认的问题。鉴于融资方的2020年度审计报告中涉及注册资本（人民币）对注册资本（美元）的换算汇率，所以最后公示要求以融资方2020年度审计报告中注册资本（人民币）对注册资本（美元）的换算汇率，作为意向股权投资方出资时计入注册资本金部分人民币对美元的换算汇率。

本工程项目融资方既接受货币出资，也接受非货币资产总金额出资；以非货币资产出资较货币出资相对复杂。本工程项目最后公开征集到的股权投资方广汽股权是以所持有的广汽丰田60%股权总金额出资，按照国资32号令第四十三条的有关规定，洛阳丰田委托评估机构对广汽丰田进行资产评估并报兵器装备集团进行评估备案，以此备案值确认广汽股权的股权投资金额。同时，因为广汽股权同为国有企业，其内部所有程序也均需符合国资监管要求。

为保证工程项目顺利成交，对申报可能涉及的技术症结，亿朋股权投资提前设想，在股票发行大力配合下，制定合理的解决计划、积极协调融资方和股权投资方等各相关方，为工程项目按期顺利完成争取时间。

广汽股权以股权总金额出资

广汽丰田顺利并入洛阳丰田

本工程项目获得成功公开征集到广汽股权1家符合条件的股权投资方，最后募集资金为61,596万元人民币。本次注资顺利完成后，洛阳丰田的注册资本由11096.万美元增至11680.万美元，洛阳电动汽车占公司注册资本的47.5%，丰田占公司注册资本的47.5%，新进股权投资者广汽股权占公司注册资本的5%。

鉴于此次广汽股权以持有的广汽丰田电动汽车产品销售非常有限公司（以下简称“广汽丰田”）60%的股权评估总金额，对洛阳丰田进行出资，广汽丰田将变更为由丰田及（新）洛阳丰田共同出资的合资企业，继续承担丰田品牌电动汽车的相关业务。未来三方将最大程度优化在中国合资企业的业务结构及运营模式，以更好地满足中国消费市场日益增长的需求。

本工程项目的获得成功申报和顺利成交，对房屋产权买卖中，国有企业以国有控股企业股权总金额出资类工程项目的披露条件设计等实操问题的解决计划，树立了模板，有较强的借鉴意义。

洛阳丰田工程项目涉及的注资形式、汇率换算，经营者集中、发改委备案等关键环节及评估备案、股权交割、注资凭证出具时间等问题，环环相扣，相较以往披露的接受非货币资产总金额出资的注资工程项目来说，存在很多非常规需创新性解决的技术症结，尤其本工程项目股权投资方广汽股权同属国有企业且以其持有的控股权总金额参与注资。亿朋股权投资秉承“为国有企业提供更多增值服务项目，提升国有资本增值能力”理念，在股票发行、融资方及其股东方支持下，获得成功顺利完成洛阳丰田注资，为国有房屋产权消费市场中国有企业资产重组树立了又一个获得成功典范，也为其他接受非货币出资的注资工程项目提供更多了有益的参考。

不忘初心 砥砺前行

面对国企改革的持续深化，亿朋股权投资坚持紧跟形势主动学习、准确把握国资政策新动向，结合工程项目实际情况为顾客量身定制买卖计划。在工程项目实际操作中，他们把“工程项目精确研究、工程项目价值亮点挖掘”放在首位，把“为房屋产权买卖的风险防范、保驾护航”作为组织工作原则，切实地为企业出谋划策，专业精确把好每多宗工程项目的脉络！

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