这个案例告诉你_股东以股权作价对拟上市公司增资要缴个税

由一笔对个人所得税生出对个人回售逃漏税疑点

2014年6月，苏州市溧阳国税局该局奉命对辖区内某拟挂牌上市公司（A公司）的子公司（B公司）展开税收检查和。B公司会存有什么课税风险呢？带着疑点，交管团队展开了细致的查前预测。透过预测B公司各本年度的课税及财务数据统计数据，查阅股东与否有变化，由哪些股东持股等重要信息，执法人员辨认出B公司归属于A公司的控股子公司子公司，A公司2014本年度被市银监局确定为挂牌上市预备队企业，B公司在其合并财务报表范围之内。

执法人员仔细录入帐面重要信息，辨认出B公司2010年展开过股份受让，曾交纳股份受让税金税金税5万余元。B公司的股份原归属于47位企业法人所持，A公司在运转挂牌上市的操作过程中，果不其然透过注资达到对B公司的持股份，后透过回售的形式获得了B公司100%的股份，回售后B公司才成为A公司的控股子公司子公司。也就是说，B公司有过企业法人优先股投资的犯罪行为。

“这部份对个人回售犯罪行为与否涉及交纳‘对个人财产受让税金’税金税难题呢？”基于此，执法人员将B公司的股份变动事项作为检查和的首要任务。

公司挂牌上市招股书附件成为关键线索

针对揣测点题，交管人员开始寻找证据。然而，当执法人员提出查阅有关股份受让统计数据资料的要求时，B公司迟迟不予以配合：果不其然说统计数据资料由母公司看管，后又说母公司的董事会秘书外出学习了，后来干脆说看管统计数据资料的人告假了。面对这种遮遮掩掩的举动，检查和人员更加揣测其中存有难题，下决心要的即究竟。

由于有关股份受让犯罪行为发生在几年以前，B公司又不提供股份受让协议，执法人员到工商局调阅有关股份更改统计数据资料，到上海证券交易所网站搜寻有关公告。S510524CN，A公司发布了招股书附件。执法人员立即上网先对这份招股书附件，结合近期税务总局发布的《股份受让税金税金税管理办法（全面实施）》研究A公司的股份演变操作过程。

透过一番钻研，执法人员终于厘清了B公司的股份变更演变过程：B公司的母公司也就是A公司在运转挂牌上市的操作过程中，曾于2010年8月召开股东颐利，决定注资2500万股，由B公司的全部企业法人股东以其股份对A公司展开注资。47位企业法人股东以其所持B公司的1085.91多万元股份出资，依照帐面净资产每1元出资总金额6.49元，总计7047.56多万元对A公司展开注资，注资价格为3.93元/股。

依照政策规定，企业法人股东以其股份总金额对拟挂牌上市公司展开注资，其股份产品服务部份应按“对个人财产受让税金”交课税金税，课税主体是股东对个人，应由拟挂牌上市公司所得税。该案中，虽然B公司47位企业法人在股份受让操作过程中没有获得现金收入，受让是按股份缴付方式展开了缴付，但是这些企业法人也应该缴纳“对个人财产受让税金”税金税，总计1192.33多万元〔1085.91×（6.49－1）×20%〕。而帐目显示，A公司并未对这47位企业法人股东优先股产品服务部份所得税税金税。

证券公司统计数据证实置入挂牌上市成本的税金

有了突破性辨认出后，执法人员趁热打铁，立即到A公司的主承销商处（证券公司）实地调查，核实B公司自然人股东的回售成本登记价格。

根据有关规定，自2012年3月1日起，首次公开发行股票的挂牌上市公司，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时要一并申报由对个人限售股股东提供的有关限售股成本原值的详细统计数据资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该统计数据资料出具的鉴证报告。但证券登记结算公司在置入挂牌上市成本时并不需要让限售股股东提供前期回售的完税凭证等有关课税证明，限售股股东减持股票时将不再执行由证券机构预扣预缴、课税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合方式征收税金税的政策。于是，如果证券公司按优先股产品服务后的价格置入挂牌上市成本，因这部份产品服务额在被置入挂牌上市成本前与否课税并不归属于证券登记结算公司的监控职责，很可能造成相关税金税金流失。

执法人员从A公司的主承销商处（证券公司）了解到，B公司企业法人限售股股东优先股投资被置入挂牌上市系统的成本价正是注资后的股价3.93元/股。这也意味着，如果这笔股份受让产品服务涉及税金不能在限售期之前入库，以后有关股东减持股票时优先股投资产品服务的这部份税金便会流失。

于是，这笔因企业挂牌上市成本置入差异带来的巨额税金浮出水面。

经过解释说明，A公司和B公司认同了执法人员的调查结果。但由于A公司是采取股份缴付的方式展开了缴付，没有现金流可以所得税，所涉及的1200多万元税金如何入库又成了难题。好在2014年9月，A公司成功挂牌上市，且股票获得了不小的涨幅，在税务人员的积极协调下，A公司同意在限售期之前将有关税金入库，并很快办理了补缴税金手续。

税案评析：股份投资税收管理亟待补课

点评人：溧阳国税局该局局长瞿卫国

该案揭示出隐藏在挂牌上市置入成本中的税金税猫腻，也给企业法人优先股课税征管发出了警示。股份受让的企业法人是课税主体，受让股份的挂牌上市公司是扣缴义务人，由于该挂牌上市公司当初收购股份是以股份缴付方式缴付了价款，受让人没有获得现金收入，受让人也没有缴付现金，如何所得税税金税？同时47位企业法人股东的持股成本是以回售价格作为成本，并不是以其当时实际投入的金额作为成本，如果我们在检查和操作过程中不关注这次股份受让，当这笔股份受让限售期满，限售股股东减持时将不会再所得税有关股份受让的税金税。透过该案，我想对以股份对外投资税收管理提出以下几点建议。

重视企业股份变动。对涉及股份变动事项的企业，税务人员应细致了解公司的股份演变操作过程，看其中与否存有股份交易税收。

建议税务总局和证监会完善重要信息交换机制。税务部门和证监会加强以股份对外投资犯罪行为的重要信息交换，能及时掌握拟挂牌上市公司要置入成本价格涉及的产品服务部份情况，以防公司挂牌上市前的这部份大额税金流失，堵塞征管漏洞。

尽快制定企业法人股东持股成本管理规定。针对挂牌上市公司企业法人股东，在股份收购操作过程中全部采取股份缴付的，建议参照《财政部、税务总局关于企业重组业务企业税金税处理若干难题的通知》（财税〔2009〕59号）制定有关成本管理制度。透过加强对挂牌上市公司限售股股东成本的管理，鼓励对个人持股企业做大做强，使这些企业不必因股份受让产生的税收而停止资本运转的步伐，且便于税金税征管。如对对个人为做大做强企业并不是采取现金缴付方式直接出售股份的犯罪行为，可以将原企业企业法人股东的持股成本直接置入挂牌上市公司限售股股东持股成本，股东在后期减持股票时由系统直接所得税这部份税金税。

改进优先股投资税金税配套管理制度。建议有关上级部门出台政策，对股份收购采取股份缴付方式的，应规定缴付部份现金对价，以便课税。对非挂牌上市企业因为要扩大股本，增加经营项目而收购其他公司企业法人股份时，给予其适当的税收优惠政策，如允许其分步交课税金、暂缓课税等，以鼓励企业法人持股的企业重组，减轻企业重组的税收负担。

（来源：中国税务报）