这俩企业同时向内蒙古新特增资

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日前，晶澳信息技术（.SZ）发布报告书称，依照公司发展战略产业发展发展总体规划，为充分利用公司在风电锻造应用领域竞争优势，截叶可再生能源金润庠公司（“截叶可再生能源”）在风电技术和规模化营运各方面竞争优势，并确保公司风电料的平衡供给，公司与截叶可再生能源及九江市晶科可再生能源产业发展产业发展发展非常有限公司（“晶科可再生能源”）签订注资凌桥协定，对截叶可再生能源控股子公司子公司青海截叶硅材料非常有限公司（“青海截叶”）注资凌桥，并以青海截叶为市场主体股份投资工程建设年产量10亿吨钒风电绿色生态可再生能源循环经济工程项目。公司以汇率方式出资31,500多万元，注资顺利完成后所持青海截叶9.00%股份。

　　投资顾问标识符： 投资顾问全称：晶澳信息技术 报告书序号：2021-068

晶澳太阳能信息技术金润庠公司

有关对内股份投资暨关连买卖的报告书

　　本公司及常务监事会全体人员确保信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或重大申辩。

　　一、对内股份投资暨关连买卖简述

依照晶澳太阳能信息技术金润庠公司（下列全称“公司”）发展战略产业发展发展总体规划，为充分利用公司在风电锻造应用领域竞争优势，截叶可再生能源金润庠公司（下列全称“截叶可再生能源”）在风电技术和规模化营运各方面竞争优势，并确保公司风电料的平衡供给，公司与截叶可再生能源及九江市晶科可再生能源产业发展产业发展发展非常有限公司（下列全称“晶科可再生能源”）签订注资凌桥协定，对截叶可再生能源控股子公司子公司青海截叶硅材料非常有限公司（下列全称“青海截叶”）注资凌桥，并以青海截叶为市场主体股份投资工程建设年产量10亿吨钒风电绿色生态可再生能源循环经济工程项目。公司以汇率方式出资31,500多万元，注资顺利完成后所持青海截叶9.00%股份。

2021年6月18日，公司举行第七届常务监事会第二十八次会议，表决了《有关对内股份投资暨关连买卖的提案》，关连常务董事靳保芳老先生、秀峰老先生进行了正视投票表决，该提案以7票赞成，0票反对，0票投票表决的投票表决结果获得通过。公司分立常务董事为此事宜刊登了一致同意的事先普遍认可意见建议和分立意见建议。

　　公司实际控制人靳保芳老先生间接参股截叶可再生能源，以实质重于方式的原则认定本次买卖为关连买卖。公司与晶科可再生能源无关连关系。

　　依照《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对内股份投资暨关连买卖事宜无需提交公司股东大会表决。

本次对内股份投资暨关连买卖事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、买卖对方基本情况

　　（一）截叶可再生能源

　　1、企业名称：截叶可再生能源金润庠公司

　　2、注册资本：120,000多万元人民币

　　3、法定代表人：张建新

　　4、住所：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号

5、主营业务：硅及相关钒材料的生产、销售及相关技术的研发，新可再生能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；新可再生能源系列工程的工程建设及安装；风能、太阳能发电的股份投资营运及相关技术服务等。

　　6、关连关系：公司实际控制人靳保芳老先生间接参股，以实质重于方式的原则认定其为关连方。

　　7、财务状况

截至2020年12月31日，截叶可再生能源总资产455.89亿元，净资产145.59亿元；2020年实现营业收入135.07亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.95亿元（以上数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计）

　　截至2021年3月31日，截叶可再生能源总资产439.49亿元，净资产148.35亿元；2021年一季度实现营业收入29.21亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.42亿元（以上数据未经审计）。

8、经查询，截叶可再生能源不属于失信被执行人。

　　9、截叶可再生能源是公司重要的供给商之一，与公司建立了良好的业务合作关系。

　　（二）晶科可再生能源

　　1、企业名称：九江市晶科可再生能源产业发展产业发展发展非常有限公司

　　2、注册资本：10,000多万元人民币

　　3、法定代表人：李仙德

　　4、住所：江西省上饶经济技术开发区晶科大道1号

5、主营业务：以自有资金从事股份投资活动，风电设备及元器件锻造等。

　　6、股东情况：晶科可再生能源金润庠公司持股100%

　　该公司近期设立，尚未开展业务。

　　三、股份投资标的基本情况

　　（一）标的公司

　　1、企业名称：青海截叶硅材料非常有限公司

　　2、注册资本：6,000多万元人民币

　　3、法定代表人：夏进京

5、主营业务：硅及相关钒材料的生产、销售及相关技术的研发；风电生产相关的化工副产物的生产及销售等。

　　6、股东情况：截叶可再生能源金润庠公司持股100%

　　青海截叶成立于2021年02月09日，为股份投资工程建设年产量10亿吨钒风电绿色生态可再生能源循环经济工程项目而设立的项目公司，目前尚未发生业务。

　　（二）项目基本情况

1、项目名称：年产量10亿吨钒风电绿色生态可再生能源循环经济工程项目；

　　2、项目地点：青海自治区包头市土默特右旗新型工业园区山格架化工园区；

　　3、项目股份投资规模：项目总股份投资87.99亿元（含增值税，含全部流动资金）。

　　四、注资凌桥协定主要内容

　　甲方：截叶可再生能源金润庠公司

　　乙方：九江市晶科可再生能源产业发展产业发展发展非常有限公司

丙方：晶澳太阳能信息技术金润庠公司

　　合资公司：青海截叶硅材料非常有限公司

　　1、注资凌桥

　　甲方将以汇率资金281,000多万元对合资公司注资，注资顺利完成后所持合资公司82%的股份；乙、丙方分别以汇率资金31,500多万元出资，注资顺利完成后分别所持合资公司9.00%的股份。注资价格经协商确定为1元/注册资本。

　　注资前后合资公司股东及股本结构如下：

股东名称

注资前

本次新增股份投资  （多万元）

注资后

出资金额（多万元）

持股比例（%）    

出资金额（多万元）

持股比例（%）    

截叶可再生能源金润庠公司

6,000

100.00

281,000

287,000

82.00

九江市晶科可再生能源产业发展产业发展发展非常有限公司

0

0.00

31,500

31,500

9.00

晶澳太阳能信息技术金润庠公司 

0

0.00

31,500

31,500

9.00

合计

6,000

100.00

344,000

350,000

100.00

　　2、项目工程建设与经营方针

合资公司、甲方及甲方所持的除合资公司外的控股公司的风电产品，优先确保对乙、丙方的供给。乙、丙方优先采购合资公司、甲方及甲方所持的除合资公司外的控股公司的风电产品，并依据后续各自签订的风电供货框架协定履行风电购销订单。风电销售价格遵循市场定价原则确定。

　　3、法人治理机构

　　合资公司设股东会，由各股东按实缴出资比例行使投票表决权。

合资公司设常务监事会，由5名常务董事组成，其中甲方提名3名，乙、丙方各提名1名。常务董事长由甲方提名并由常务监事会选举产生。常务董事长为合资公司法定代表人。设总经理1名，财务总监1名，由董事会决定聘用或/和解雇及其报酬事宜。

　　合资公司设监事会，由3名监事组成，甲方提名1名，职工监事2名。

　　4、利润分配

　　合资经营期间，甲、乙、丙方依法按实缴出资比例分享合资公司利润，按认缴比例承担亏损。

　　5、股份转让

一方转让合资公司股份时，同等条件下其他方享有按股份比例的优先受让权，但转让给拟转让方的关连方的除外。如果甲方拟直接或间接出售其所持的合资公司全部或部分股份导致其失去对合资公司控股地位时，乙、丙不购买的，则乙、丙有权（但并无义务）要求受让方按照相同的对价购买其所持全部或相应部分合资公司的股份，否则甲方不得出售其相应部分股份。

　　6、申辩、确保及责任

合资公司正式成功达产之日（最晚不晚于2023年6月）起5年内，实际年度产量连续两年低于目标产能（即10亿吨）的50%时（政策、法律、政府要求等非甲方或合资公司不可抗力等原因造成的停产、减产情形除外），乙、丙方有权要求截叶可再生能源收购其所持青海硅材料公司的全部或部分股份。股份转让价格为股份投资本金加所持期间利息（利率为达产年至收购年的LPR平均值）减累计分红。

　　7、法律适用和争议解决

　　本协定的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。发生争议时，均应向合资公司所在地人民法院提起诉讼解决。

　　8、协定生效

　　本协定自各方的法定代表人或授权代表正式签订，加盖各自公司公章后生效。

　　五、对内股份投资的目的及对公司的影响

按照公司新建的一体化产能项目工程建设进展，预计到2021年底，公司组件产能将超过40GW，硅片和电池环节产能达到组件产能的80%左右。依照公司对未来产能的总体规划，后续将会继续扩大硅片、电池及组件的产能竞争优势。本次对内股份投资，参股风电生产项目，有利于确保公司原材料的长期平衡供给，符合公司未来经营产业发展发展总体规划。

　　六、股份投资风险

1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、如未来风电行业产业发展发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影响，则项目可能存在效益不达预期的风险。

　　七、当年年初至公布日与该关连人累计已发生的各类关连买卖的总金额

2021年初至公布日与该关连人累计已发生的各类关连买卖的总金额69,052.74多万元。

　　八、分立常务董事事先普遍认可和分立意见建议

事先普遍认可意见建议：公司本次对内股份投资暨关连买卖是基于公司未来经营产业发展发展总体规划，为了满足未来产能对原材料的需求，确保长期平衡供给。买卖遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，分立常务董事一致同意将上述事宜提交公司常务监事会表决。

　　分立意见建议：在表决本次关连买卖事宜过程中，公司关连常务董事已正视投票表决，投票表决程序合法、有效。本次对内股份投资暨关连买卖，参股风电生产项目，有利于确保公司原材料的长期平衡供给。关连买卖定价客观、公允，买卖公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，分立常务董事一致同意本次关连买卖事宜。

　　九、保荐机构意见建议

保荐机构中信建投投资顾问金润庠公司认为：上述事宜已履行相关常务监事会表决程序，公司分立常务董事出具了事先普遍认可意见建议和分立意见建议，一致同意本次关连买卖事宜，符合《公司法》《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》《深圳投资顾问买卖所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次买卖不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司分立性产生影响。

　　综上，保荐机构对本次买卖事宜无异议。

　　十、备查文件

　　1、第七届常务监事会第二十八次会议决议；

　　2、分立常务董事有关公司第七届常务监事会第二十八次会议相关事宜的事先普遍认可意见建议；

　　3、分立常务董事有关公司第七届常务监事会第二十八次会议相关事宜的分立意见建议；

4、股份投资工程建设年产量10亿吨钒风电绿色生态可再生能源循环经济项目暨青海截叶

　　硅材料非常有限公司注资凌桥协定书；

　　5、中信建投投资顾问金润庠公司有关晶澳太阳能信息技术金润庠公司对内股份投资暨关连买卖的核查意见建议。

　　特此报告书。

　　晶澳太阳能信息技术金润庠公司

　　常务监事会

　　2021年6月18日