以知识产权出资,如何避免出现股东出资纠纷_

随着经济逐渐由资本驱动力，修正为技术技术创新驱动力，“德国大众创业团队，热切技术创新”的鼓动刮起创业团队风潮，修法微观上，《公司法》对公司成立时股东出资的方式及明确要求的变化也体现了为创业团队者降费放宽的支持力度。

从《公司法》的修正沿革来看，由“股东以非专利技术总金额出资严禁超过非常有限职责公司注册资本的百分之三十”，修正修正为“全体人员股东的汇率出资金额严禁低于非常有限职责公司注册资本的百分之三十”，再到当前美对汇率个人财产所占注册资本出资比例没非常有限制，充分反映了降低成立公司成本，引导技术创业团队的政策趋势。

以专利技术进行注册资本的出资，确实对成立职教技术企业股东而言，一方面减少了钱款出资的压力，另一方面又能推动技术转化成，给职教技术人才以市场增值、推向市场的动力。但是，股东以专利技术出资的过程中，同样需要注意不合法合规，及时履行出资义务，防止出现股东出资纷争。

实践中，常见因专利技术出资引发的股东出资纷争，而若以专利技术出资的股东最终被判定未履行出资义务，股东或面临在未出资本金范围内对公司负债不能偿还部分分担补充索赔职责。因此，落实专利技术出资的必要流程，对股东而言非常重要。

01

事例一

青岛某人文非常有限公司与卜某等股东侵害公司债务人利益职责纷争二审民事诉讼起诉书

上海市朝阳区人民检察院 | （2019）京0108民国初年8581号

此案概要：该案被告青岛某人文非常有限公司以上海某人文公司股东卜某、杨某、陈某未履行股东出资义务，明确要求卜某、杨某、赵某对上海某人文公司对被告的负债分担Ferrette偿还职责。经二审高等法院查清：一、2014年6月11日，陈某、杨某取得《XXX非专利技术资产评估结果计划书》，评估结果意见认为该非专利技术市场价值为800多万元，陈某保有该技术的50%，即400多万元；杨某保有该技术的50%，即400多万元。二、上海某人文公司于2014年6月12日作出股东会决议案，一致同意增加公司注册资本800万，其中陈某以专利技术出资400万，杨某以专利技术出资400万，并一致同意修正公司章程。三、2014年6月12日，杨某、陈某分别与上海某人文公司签订《专利技术-非专利技术个人财产转移合同书》，将该专利技术-非专利技术使用权受让给上海某人文公司。四、2014年6月12日，上海某注册会计师房产公司向上海某人文公司开具《申请文件报告》，表明杨某、陈某已完成专利技术出资。

高等法院判决：高等法院认为杨某、陈某提交的非专利技术出资相关的《评估结果计划书》《申请文件报告》等证据已经完成证明其履行非专利技术出资的初步证明职责，杨某、陈某已履行出资义务，驳回青岛某人文非常有限公司主张杨某、陈某为上海某人文公司发起人应当分担Ferrette偿还职责的诉请。

02

事例二

佛山市某商行、韩某等与刘某等股东侵害公司债务人利益职责纷争二审民事诉讼起诉书

佛山市南海区人民检察院 | （2018）粤0605民国初年890号

此案概要：该案被告佛山市某商行、韩某以佛山市某建筑劳务非常有限公司股东刘某、刘某某出资不足，明确要求刘某、刘某某对某建筑劳务非常有限公司应付给佛山市某商行、韩某的款项及利息损失分担补充偿还职责。经二审高等法院查清：2014年11月14日，佛山市某建筑劳务非常有限公司作出股东会决议案，一致同意增加注册资本900万，其中720万以刘某某以非专利技术总金额出资，180万以刘某以非专利技术总金额出资，并决议案修正公司章程。2014年12月1日，某建筑劳务有限公司经工商管理部门核准变更注册资本自100万至1000多万元。刘某、刘某某在以非专利技术总金额出资时，并未对技术价值进行评估结果，在案件审理过程中，刘某某明确不申请对其非专利技术的总金额申请评估结果。

高等法院判决：依据《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用汇率出资，也可以用实物、专利技术、土地使用权等可以用汇率估价并可以依法受让的非汇率个人财产总金额出资；但是，法律、行政法规规定严禁作为出资的个人财产除外；对作为出资非汇率个人财产应当评估结果总金额，核实资产，严禁高估或者低估总金额。法律、行政法规对评估结果总金额有规定的，从其规定”的规定，因刘某某及刘某均未能提供出资于佛山市某建筑劳务非常有限公司的非专利技术的评估结果报告，且在该案中亦未申请评估结果，故视为未依法出资，刘某某、刘某应对佛山市某建筑劳务非常有限公司欠佛山市某商行、韩某的负债分担补充索赔职责。

03

对上述两个股东出资纷争的事例对比分析来看，司法实践中，高等法院在判定股东是否完成专利技术出资时，对必要的流程要件有着非常严格的明确要求。因此，拟通过专利技术出资创业团队的股东在成立公司及履行出资义务时，要注意如下必要流程：

1、公司章程中应对股东以专利技术出资的出资方式作出明确约定

2、股东对拟出资的专利技术应由具有资质的评估结果机构作出《资产评估结果报告》

3、公司开具移交确认书或与股东签署《专利技术受让协议》

4、注册会计师房产公司应为完成专利技术出资的股东开具《申请文件报告》

5、工商登记

通过严格全面落实以上5个流程要点，以技术创业团队的股东及时完成对公司的出资义务，避免陷入因出资问题而对外分担公司对外负债的补充索赔职责、引发股东内部出资矛盾的一系列风险，为公司稳定发展消除后顾之忧。

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