硬核原创_知识产权出资入股的有关法律问题

今日 · 亮点

      随着社会劳动生产率的发展和生产形式的革新，专利技术也是目前许多公司勒莫纳斯蒂耶县续存的关键基础，专利技术在公司经营中的作用和地位日愈突显。专利技术做为一类有形资产，具备其本身的财特性。显然，专利技术已成为公司股东投资入股的关键出资形式之一。

一、

以专利技术出资入股的法律条文依据

法律条文容许出资人以专利技术总金额出资。以专利技术出资很大的丰富了出资人的出资形式，也实现了成立公司更多的可能性。

《公司法》第十五条明确规定：“股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资。但是，法律条文、行政管理法规明确规定严禁做为出资的个人财产仅限。对做为出资的非汇率性个人财产应当评估结果总金额，查证资产，严禁高估或是高估总金额。法律条文、行政管理法规对评估结果总金额有明确规定的，从其明确规定。”

      由此看来，专利技术能做为对公司进行出资入股的形式，法律条文容许出资人以专利技术总金额出资。

二、

专利技术的基本内容及做为出资的前提要求

专利技术，是指企业法人、企业法人或是其它组织机构对其心智镰叶音乐创作的丰硕成果司法机关独享的著作权人。专利技术具备专有性、潜在性和文化性的特点。主要就分成三大块：著作权和轻工业房屋产权。

      著作权，意为著作权。是指企业法人、企业法人或是其它组织机构对文学、艺术和科学经典作品司法机关独享的财房屋产基本权利和精神基本权利的概称。主要就主要包括：著作权及与著作权相关的接邻权。著作权又主要就分成经典作品著作权和应用软件著作权两类。

轻工业房屋产权，是指轻工业、商业、农业、农业和其它农业中具有新颖经济意义的一类有形财房屋产权。轻工业房屋产权的范围主要包括：专利（发明者、发明者专利、外观）、注册商标、服务标志、供应商中文名称、进口商品中文名称，以及植物改良品种权和器件瑙脂设计著作权人等。

专利技术的进行分类、种类非常多，法律条文法规也没有明确什么样二项能用于出资的。但根据《中华人民共和国政府公司法》第十五条相关出资的明确规定，专利技术出资的，做为出资的专利技术应满足用户的前提：一是能用汇率成交价；二是能司法机关受让。这两个前提相辅相成，做为出资形式必须同时满足用户。除此以外，该条款还做了一个兜底性明确规定:即法律条文、行政管理法规明确规定严禁做为出资的个人财产仅限。这是专利技术做为出资形式的前提要求。

由此可知，用于出资的专利技术，除非是法律条文、法规禁止用于出资的外，能够用于出资的专利技术须同时满足用户上述两个前提，并司法机关在主管部门办理权属登记。因此，专利权、注册商标权、私有技术等能评成交价值并用汇率表达，可办理受让手续的，都能用来出资。

三、

专利技术的所有权能否进行出资的法律条文问题

专利技术做为一类财房屋产权，基本权利人具备该个人财产的所有权、所有权和处分权。以专利技术出资的，须司法机关进行受让。那么，有人问对于以专利技术出资的，能否以专利技术的所有权出资呢？实践中，关于这个问题，实践中也存在一定的争议。各地市场监督管理局对此做法也不一样，有的部门容许以所有权出资并予以进行登记，有的则否。而目前现有的法律条文法规也未明确相关专利技术能否以所有权出资的问题。

专利技术的特点之一是具备私有性。出资人对目标公司进行投资入股，应实实在在让渡的是个人财产的著作权人。将专利技术的权属变更给目标公司，做为目标公司的资产，由目标公司予以使用和处分。换一个角度来说，如果专利技术人仅以所有权出资，没有明确的法律条文依据，在操作上也存在一定的问题。专利技术出资入股，应履行办理其财房屋产权的转移手续，既然是财房屋产权的转移手续，即权属登记备案。因此，个人认为，专利技术出资入股情况下，不能片面的将财房屋产权特性中的所有权与所有权隔离开来讲，应按照财房屋产权的完整基本权利进行理解和解释，即关于总金额出资的专利技术的权属转移应主要包括的是权属受让和实施许可两方面，而不是单指所有权或所有权某一方面。

四 、

专利技术出资入股后出现被宣告无效或价值贬损情形的法律条文问题

      出资人以专利技术入股后，目标公司往往还有可能面临专利技术价值贬损或专利技术被宣告无效等问题。在此情形下，出资人的出资是否有效？以及是否还需要补足出资呢？我们结合全国最高人民法院审结一起诉讼案件进行分析，基本情况如下：

青海威德生物技术有限公司（以下简称“青海威德”）与北京威德生物科技有限公司（以下简称“北京威德”）等公司增资纠纷，青海威德认为北京威德出资的案涉两项专利技术出资后被确认无效，故青海威德诉请要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任。最高法经过审理，并根据《中华人民共和国政府公司法司法解释（三）》第十五条的明确规定认为，北京威德公司的出资严格遵循了公司法对专利技术的出资要求，青海威德公司未能提交证据证明出资评估结果程序中存在违法情形，双方也没有对出资后因市场变化或是其它客观因素导致出资个人财产贬值的情形如何处理进行协议约定，故出资人北京威德公司不承担补足出资的责任。青海威德公司的主张缺乏事实和法律条文的依据，故司法机关判决驳回青海威德的诉讼请求。

根据《中华人民共和国政府公司法司法解释（三）》第十五条的明确规定：出资人以符合法定前提的非汇率个人财产出资后，因市场变化或是其它客观因素导致出资个人财产贬值，公司、其它股东或是公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的仅限。

结合上述案例并根据上述法条可知：出资严格遵循了公司法对专利技术的出资要求，专利技术的价值由出资时所作的评成交价值进行确定，在出资后出现专利技术的价值贬值或被宣告无效的情形的，出资人都不应承担补足出资和赔偿损失的责任。除非当事人另有约定。在此，鉴于专利技术的特殊性质，以专利技术出资的，建议出资人与目标公司应在出资入股协议中明确约定如出现专利技术贬值或被宣告无效的情形的具体处理措施，以保障公司及其它股东的合法权益。

      专利技术出资在实际操作中还是存在诸多的问题和困难，希望在科教兴国战略的指导下，社会大力发挥专利技术等科学技术的经济效用。专利技术投资是市场兴起的未来方向，在此有必要完善、修改相关涉及专利技术投资的法律条文法规的条款明确规定。

律师   吴艳

■ 法学硕士

■ 业务领域：公司法及投融资法律条文事务、能源化工行业法律条文事务

                                                            编辑：吴艳