谁当股东更合适，个人or公司_

老马设立马氏公司，出资500万元；设立后公司经营不错，不到2年就赚了300万元。老马决定用赚取的200万元投资新领域，并设立新公司来经营。可是怎么从马氏公司拿出这200万元？如果走分红，要交20%的分红税。

某天，老马和老牛聊天，诉说了自己的烦心事。老牛表示自己就没这烦恼，因为牛氏公司的股东是牛牛公司，不是老牛自己，牛氏公司的分红不用交任何税。听完老牛的长篇大论后，老马就后悔当初设立公司时，不应该用个人当股东。

那么，谁当公司的股东更合适，个人还是公司？为便于介绍，将老马公司架构称为自然人直接架构；老牛公司的架构称为持股公司间接架构。

01 个人当股东，公司设立更方便，运营成本低

若用个人当股东，设立公司的流程更方便；若用持股公司间接架构，则需要设立至少2个公司，周期更长。若用公司当股东，日常运营成本高，涉及到办公室租赁、代理记账、税收申报等开支。

02 公司当股东，分红不交税

老马直接当公司股东，马氏公司分红，老马需要交20%的个人所得税；若将分红的钱再投资，即使老马个人没拿到钱，也需要交20%的。因此，老马将马氏公司赚的200万元用于再投资，需要交40万的个税。

有些公司的股东，为了少交个税，采用向公司借款、买发票报销等方式来套取公司资金，结果却引发其他税务合规问题。

老牛用牛牛公司当牛氏公司的股东，当牛氏公司盈利时，分红给牛牛公司不需要交税；牛牛公司用分红所得再投资新公司，也免税。因此，公司当股东具有免税资金池的优势。

03 未分配利润转增资本，个人股东要交税

若马氏公司因业务拓展需要，将盈利的200万（未分配利润）转增注册资本，则老马需要交20%的个税。虽然会计上的处理很简单（借：未分配利润 200万，贷：实收资本 200万），但税务处理时却分解为两步，先给老马分红，交20%的个税，然后老马用分红的200万再投资马氏公司。

而公司当股东，牛牛公司将盈利的200万直接转增注册资本，不需要交任何税。

04 转让股权，持股公司间接架构的综合税负高

若老马因规划需要，决定出售马氏公司的股权，售价为800万元，则老马需要交20%的个税,即（800-500）*20%=60万元。

相同情况下，老牛的税负更高些。假设牛氏公司的注册资本为500万，售价为800万元，则牛牛公司需要交25%的企业所得税，即（800-500）*25%=75万元；牛牛公司再将所得分给老牛，老牛还需要将20%的分红税，即75*20%=15万，综合税负达40%。

从税务的角度分析，若转让股权，自然人直接架构的税负低；若考虑长期持有公司，每年取得分红收入，或者用盈利转增资本，则持股公司间接架构的税负低。

因此，个人或公司当股东，各有利弊，关键是看股东的投资目的，设立公司是当儿子养（长期持有），还是当猪来养（短期出售）。

初设公司时，很多老板并不明确自己的投资目的，直接用个人当股东，结果经营一段时间后遇到老马的烦心事。不过问题总是有解决的办法，可以将自然人直接架构调整为持股公司间接架构。

那么，问题来了：

调整架构时是否要交税呢？需要交多少税？

作者：吴武铃，上海兰迪（深圳）律师事务所律师，具有律师、注会和税务师三证，曾任华为中亚项目CFO。