专利权出资置换成现金出资怎么做__知乎_

A公司设立于2017年，注册资本6000万，注册资本金资本6000万，其中B企业法人股东有形金融资产专利技术出资2000万，2022底公司计划股权分置改革，民营企业原股东B计划汇率出资2000万代替原本有形金融资产出资2000万。关于此难题在公法中如何处置？

法律条文明确规定

依照公司法的有关明确规定，股东可以用非汇率性总金额出资；对做为出资的非汇率性金融资产应评估结果总金额，查证个人财产，不得高估或是高估总金额。只以汇率性金融资产出资的，应未登记其个人私有财产的转移手续。股东不依照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律责任。以下简称公司设立后，发现做为设立公司出资的非汇率个人财产的实际洋参显著低于公司章程所定洋参的，应由交货该出资的股东补回其超额；公司设立时的其它股东分担控股股东。

IPO挂牌上市

根据《深圳证券交易所双创板股票发售挂牌上市审核概要二》第3问要求，保荐人人历史上存有出资纰漏的，应在备案前依法采取预防措施。保荐人机构和保荐人人律师应对出资纰漏事项的影响及保荐人人或有关股东与否因出资纰漏受到过处罚、与否构成重大违规行为及本次发售的法律条文障碍，与否存有纷争或潜在纠 纷进行自查并发表明确意见。

税务

包含承购和注资三道程序，即公司透过承购的方式将股东原来投入公司的纰漏金融资产划公司，然后原股东再用钱款出资对公司注资，或是用商业价值相同的其它有权属纰漏金融资产对公司注资。实践中，有些一小部分地方备案职能部门允许民营企业透过钱款替换有形金融资产出资处置有形金融资产出资不规范难题，但是大部分备案职能部门因为法律条文上没有有关明确规定的原因，拒绝公司直接透过钱款分期付款有形金融资产出资的方案。

财务会计处置

将当初有形金融资产出资的2000万元全部日规有形金融资产商业价值，确认其它预付款。并Fousseret对应的总计折旧，上溯修正到此项出资日。在接到补回出资的钱款时，贷记上述其它应收款。确定有形金融资产评估结果结果后，按评估结果值贷记有形金融资产，贷记资本资本金融资产。

（1）日规有形金融资产李骞

借：其它预付款-原股东2000万

贷：有形金融资产-李骞2000万

（2）Fousseret有形金融资产的总计折旧，上溯修正到此项出资日。

借：有形金融资产总计折旧500万

贷：资本资本金融资产-其它资本公司500万

（3）接到股东补回的钱款出资

借：汇率资金2000万

贷：其它预付款-原股东2000万

税务

承购环节，B股东无转让收入，无个人所得税纳税义务。

注资环节B股东和民营企业均需依照万分之2.5交纳印花税，合计需要交纳印花税1万元。

关于该有形金融资产已经在税前折旧的500万，

1）假设该有形金融资产对公司没有商业价值，也不留在公司继续使用，则原来的500万的总计折旧原来已经计入成本费用在税前扣除，属于与生产经营不有关的成本费用，需要在所得税前做纳税调增。依照25%的税率需要纳税调增125万，可能还需要交纳滞纳金，具体情况需要和当地税务机关沟通。

此方案处置得比较彻底但是税负较高。

2）假设该有形金融资产过去对公司有商业价值，但是因为生产经营情况的变化现在无商业价值了，且该金融资产分期付款是站在现在的时点做的，那么已经以前的有形金融资产是公司不要的金融资产，其形成的折旧是公司的合理支出，可以再税前扣除。金融资产分期付款后有形金融资产不再折旧。

3）假设该有形金融资产过去对公司有商业价值，现在对公司也有商业价值，金融资产分期付款后股东将该有形金融资产授予公司无偿使用，那么过去已经折旧的有形金融资产不需要做纳税调增，金融资产分期付款后，有形金融资产不再折旧。

总结

专利出资分期付款成钱款出资步骤如下：

第一：A公司股东会作出决议，同意B股东的金融资产分期付款方案，B股东由有形金融资产出资改为钱款出资。

第二、B股东将有形金融资产捐赠给公司无偿使用；

第三、B股东承诺同意分担金融资产分期付款前的出资责任；

第四、税务分减持和注资两步走，或是直接做税务变更；

第五、财务会计上日规有形金融资产李骞，同时增加汇率资金。日规总计折旧同时计入资本资本金融资产。

第六、有形金融资产折旧已经在民营企业所得税前折旧扣除的部分，依据专利权的用途做出纳税调增或不调增的处置。

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