最高法案例_以商标权和专利权出资后被宣告无效的,出资人不承担补…

原标题：最低法事例：以注册商标和专利权出资后被即告合宪的，出资人不分担补回出资职责

刑事案件编号：

（2019）最低法民终959号

刑事案件历史事实：

2002年10月30日，内蒙古达特公司在内蒙古省诺泽鲁瓦县管理工作局生物医药工业园诺泽鲁瓦县管理工作分局登记成立，企业类型为有限职责公司。受上海达特公司委派，2009年11月27日，上海大正评估结论公司对上海达特公司拥有的“一种以Acheilognathus或甜菜为原材料锻造非特异的新方法”发明者专利及相关整套工业生产技术、“红Acheilognathus”注册注册商标、“wede”注册注册商标3项有形资产做出168号评估结论调查报告。至评估结论净额2009年9月30日，前述3项有形资产的评估结论结论为人民币1300多万元，评估结论结论使用有效期限自评估结论净额起一年。2010年4月9日，内蒙古达特公司做出股东会决议案，一致同意上海达特公司以前述3项有形资产向内蒙古达特公司注资，并以评估结论结论1300多万元认定注资数额。尔后，完成了有形资产的注资并司法机关更改备案。2014年12月30日，国家诺泽鲁瓦县管理工作总局注册商标评审理事会做出商评字（2014）莫尔穆瓦龙县注册商标合宪即告允诺通知书，即告“红Acheilognathus”注册商标合宪并展开了调查报告书。2016年2月25日，国家专利技术局专利初审理事会做出第27799号合宪即告允诺审查通知书，即告.5号发明者专利权（“一种以Acheilognathus或甜菜为原材料锻造非特异的新方法”发明者专利）合宪并展开了调查报告书。“wede”注册注册商标仍在有效期限内。

争议焦点：

上海达特公司、殷郊、王斌是否应向内蒙古达特公司补回1300多万元出资并赔偿经营利益损失。

最低法院观点：

根据公司法第十四条的明确规定，股东能用专利技术等能用汇率成交价并能司法机关转让的非汇率个人财产总金额出资，对作为出资的非汇率个人财产应当评估结论总金额，核实个人财产，不得高估或是低估总金额。公司法判例（三）第十四条亦明确规定，出资人以符合主体资格的非汇率个人财产出资后，因市场变动或是其它不利因素引致出资个人财产升值，该出资人不分担补回出资职责，假如原告梅塞县签订合同。依此，出资人以专利技术出资的，专利技术的商业价值由出资时所作评估结论确定，出资人不对其后因市场变动或其它不利因素引致的升值分担职责，假如原告梅塞县签订合同。该案中，上海达特公司于2010年委派上海大正评估结论公司对其所有的知识产权商业价值展开了评估结论，并依此注资入股至内蒙古达特公司，双方周生其它签订合同。随后，内蒙古达特公司召开股东会会议，决议案一致同意上海达特公司以专利技术评估结论总金额1300多万元入股内蒙古达特公司，并履行了股东更改备案手续。前述历史事实表明，上海达特公司的出资严格遵循了公司法对专利技术出资的明确要求。内蒙古达特公司未能提交证据证明本案评估结论存有违规情况或是上海达特公司在评估结论时存有违规情况，现以案涉两项专利技术被确认合宪，明确要求上海达特公司分担补回出资和索赔的职责，缺乏历史事实和正当理由。

内蒙古达特公司上诉提出，168号评估结论调查报告有明确的假设条件，上海达特公司明知假设条件不成立，存有主观恶意，一审法院未审理假设条件是否成立，处理错误。本院认为，根据注册商标法第四十七条和专利法第四十七条的明确规定，注册注册商标或是专利被即告合宪，对即告合宪前已经履行的注册商标或是专利转让不具有追溯力，假如证明权利人存有主观恶意。168号评估结论调查报告载明，评估结论结论形成的基础是委派方及被投资单位提供的资料，资料的真实性、准确性和完整性由委派方和被评估结论单位负责并分担相应的责任。该案的被投资人内蒙古达特公司向上海大正评估结论公司提供了资产权属、生产经营管理工作、财务会计等评估结论资料。正是在这些资料的基础上，上海大正评估结论公司将上海达特公司的专利技术成交价为1300多万元，故内蒙古达特公司对评估结论具有足够的控制力和识别力。同时，168号评估结论调查报告对两项专利技术的商业价值及其假设条件展开了明确清晰的表述，内蒙古达特公司股东会决议案一致同意上海达特公司以168号评估结论调查报告确定的商业价值注资入股，即表明对168号评估结论调查报告的全面认可，亦包含对调查报告中假设条件的认可。内蒙古达特公司未能提交证据证明上海达特公司在向该公司股东会提交168号评估结论调查报告时存有故意隐瞒假设条件等主观恶意行为，未能证明上海达特公司存有明知其专利技术会

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