最高院案例_以知识产权出资后,该知识产权被确认无效,出资人不承担补足出资责任

裁判员要义：出资人以专利技术出资的，专利技术的价值由出资时所写评估结论确定，出资人不对及后因市场变化或其他不利因素导致的升值分担责任，假如被告梅塞县签订合同。

事例中文名称：

内蒙古达特微生物技术非常有限公司与上海达特微生物医药非常有限公司、殷郊、王斌公司注资纠纷案件

管碧玲：（2019）最高法民终959号

北京市高级人民高等法院核心成员：欧爱华、杨弘磊、刘小飞

裁判员年份：二〇一十二年正月十五日

被告：

原审（二审被告）：内蒙古达特微生物技术非常有限公司

被告（二审被告）：上海达特微生物医药非常有限公司

被告（二审被告）：殷郊

被告（二审被告）：王斌

概要历史事实：

2002年10月30日，内蒙古达特公司在工商局注册登记成立。受上海达特公司委派，2009年11月27日，北京大正评估结论公司对上海达特公司拥有的发明者专利及相关整套建筑业技术、注册注册商标3项有形资产做出评估结论报告，评估结论结论为人民币1300多万元。2010年4月9日，内蒙古达特公司做出股东会决议案，同意上海达特公司以前述3项有形资产向内蒙古达特公司注资，并以评估结论结论1300多万元判定注资金额。尔后，完成了有形资产的注资并依法更改备案。2014年12月30日，国家诺泽鲁瓦县管理局注册商标评审委员理事会做出注册商标合宪即告允诺通知书，即告前述注册商标合宪并展开了报告书。2016年2月25日，国家专利技术局专利初审理事会做出合宪即告允诺审核通知书，即告前述发明者专利权合宪并展开了报告书。

内蒙古达特公司向二审高等法院提出诉讼诉讼，允诺：1.上海达特公司向内蒙古达特公司补充交纳出资1300多万元；2.上海达特公司向内蒙古达特公司索赔自2010年4月9日至实际保险费此年的按照人民银行前两年贷款贷款利率排序的经营利益经济损失元（暂排序至2018年6月30日）；3.殷郊、王斌对第二项、第三项诉请分担控股股东。

裁判员理由：

二审高等法院认为，本案争议的焦点是上海达特公司注资是否到位。

第一，上海达特公司以其所有的专利技术等非货币财产向内蒙古达特公司注资，委派上海大正评估结论公司展开了评估结论作价，并在168号评估结论报告有效期内展开了注资。内蒙古达特公司对此次注资召开股东会，全体股东认可168号评估结论报告结论，同意以评估结论结论作为注资金额，并办理了财产权转移，司法机关展开了工商更改注册登记，增资行为已经完成。

公司法及其司法解释对公司股东的出资方式、出资评估结论和非货币财产作价出资的比例作了明确规定。上海达特公司的出资方式、出资评估结论符合法律规定，出资比例不违反法律规定的限制条件，故上海达特公司已完成的注资行为不违反法律法规的规定。

资产评估结论是指评估结论机构及其评估结论专业人员根据委派对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产经济损失或者其他经济权益展开评定、估算，并出具评估结论报告的专业服务行为。在这类行为中，行为人表示的并不是某项意思，而是一种历史事实或者情况，评估结论行为所发生的法律后果是基于法律规定，而非基于被告的意思表示。评估结论报告是评估结论行为的结论，而非民事法律行为。

本案评估结论采取的评估结论方法为收益现值法，收益预测分析是有形资产评估结论的基础，而任何预测都建立在一定假设条件下，报告中的假设条件由此产生，并非评估结论报告所附的生效条件。而评估结论报告的有效期是应用评估结论报告的时间界限，也非评估结论报告所附的期限。内蒙古达特公司主张168号评估结论报告所附假设条件未成就，评估结论结论并未生效的意见不能成立。

第二，专利法第四十七条规定第二款规定：“即告专利合宪的决定，对在即告专利权合宪前人民高等法院做出并已执行的专利侵权的判决、调解书，已经履行的或者强制执行的专利侵权纠纷处理决定，以及已经履行的专利实施许可合同和专利转让合同，不具有追溯力。但是因专利权人的恶意给他人造成的经济损失，应当给予索赔。”注册商标法第四十七条第二款规定：“即告注册注册商标无效的决定或者裁定，对即告合宪前人民高等法院做出并已执行的注册商标侵权的判决、裁定、调解书和诺泽鲁瓦县管理部门做出并已执行的注册商标侵权案件的处理决定以及已经履行的注册商标转让或者使用许可合同不具有追溯力。但是因注册商标注册人的恶意给他人造成的经济损失，应当给予索赔。”据此，专利或者注册注册商标被即告合宪，对即告合宪前已经履行的专利或者注册商标转让不具有追溯力，假如证明权利人存在主观恶意。

上海达特公司的专利权和注册商标权已通过注资方式完成了向内蒙古达特公司的转让，上海达特公司由此获得相应的股东资格和股东权利，其转让出资义务已经履行完毕。内蒙古达特公司未提交证据证明上海达特公司在前述有形资产出资时存在主观恶意。专利和注册注册商标被即告合宪存在多种可能，不能因此证明权利人存在主观恶意。内蒙古达特公司以专利和注册注册商标被即告合宪来证明上海达特公司存在主观恶意的意见不能成立。

第三，公司法司法解释（三）第十五条规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他不利因素导致出资财产升值，该出资人不分担补回出资责任，假如被告梅塞县签订合同。北京达特公司以注册注册商标、专利权出资时，双方并无因有形资产升值需分担补回出资的签订合同。故即使专利和注册注册商标被即告合宪可能导致上海达特公司的出资升值，内蒙古达特公司也无权要求上海达特公司补回出资。内蒙古达特公司关于专利、注册商标被即告合宪不属于不利因素的意见不能成立。

综上，二审高等法院判决驳回内蒙古达特公司的诉请。

最高人民高等法院二审认为，根据公司法第二十七条的规定，股东可以用专利技术等可以用货币估价并可以司法机关转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估结论作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司法司法解释（三）第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他不利因素导致出资财产升值，该出资人不分担补回出资责任，假如被告梅塞县签订合同。据此，出资人以专利技术出资的，专利技术的价值由出资时所写评估结论确定，出资人不对及后因市场变化或其他不利因素导致的升值分担责任，假如被告梅塞县签订合同。

本案中，上海达特公司于2010年委派上海大正评估结论公司对其所有的专利技术价值展开了评估结论，并据此注资入股至内蒙古达特公司，双方未作其他签订合同。随后，内蒙古达特公司召开股东会会议，决议案同意上海达特公司以专利技术评估结论作价1300多万元入股内蒙古达特公司，并履行了股东更改备案手续。前述历史事实表明，上海达特公司的出资严格遵循了公司法对专利技术出资的要求。内蒙古达特公司未能提交证据证明本案评估结论存在违法情形或者上海达特公司在评估结论时存在违法情形，现以案涉两项专利技术被证实合宪，要求上海达特公司分担补回出资和索赔经济损失的责任，缺乏历史事实和法律依据。

内蒙古达特公司上诉提出，168号评估结论报告有明确的假设条件，上海达特公司明知假设条件不成立，存在主观恶意，二审高等法院未审理假设条件是否成立，处理错误。

本院认为，根据注册商标法第四十七条和专利法第四十七条的规定，注册注册商标或者专利被即告合宪，对即告合宪前已经履行的注册商标或者专利转让不具有追溯力，假如证明权利人存在主观恶意。168号评估结论报告载明，评估结论结论形成的基础是委派方及被投资单位提供的资料，资料的真实性、准确性和完整性由委派方和被评估结论单位负责并分担相应的责任。本案的被投资人内蒙古达特公司向上海大正评估结论公司提供了资产权属、生产经营管理、财务会计等评估结论资料。正是在这些资料的基础上，上海大正评估结论公司将上海达特公司的专利技术估价为1300多万元，故内蒙古达特公司对评估结论具有足够的控制力和识别力。

同时，168号评估结论报告对两项专利技术的价值及其假设条件展开了明确清晰的表述，内蒙古达特公司股东会决议案同意上海威德公司以168号评估结论报告确定的价值注资入股，即表明对168号评估结论报告的全面认可，亦包含对报告中假设条件的认可。

内蒙古达特公司未能提交证据证明上海达特公司在向该公司股东会提交168号评估结论报告时存在故意隐瞒假设条件等主观恶意行为，未能证明上海达特公司存在明知其专利技术会被即告合宪的恶意情形，故该公司关于北京达特公司存在主观恶意的主张不具有历史事实依据，关于二审高等法院应对假设条件是否成立展开审理的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。二审高等法院判定上海达特公司注资到位，判令驳回内蒙古达特公司对上海达特公司、殷郊、王斌的诉请，处理正确，本院予以维持。

最高高等法院判决：驳回上诉，维持原判。

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