最高院案例_以知识产权出资后,贬值的,出资人不承担补足出资责任

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裁判员要旨：出资人以专利技术出资的，专利技术的商业价值由出资时所写评估结果确认，出资人不对及后因市场变动或其它不利因素引致的升值分担职责，假如原告梅塞县签订合同。

事例名称：内蒙古达特生物技术非常有限公司与上海达特生物医药非常有限公司、殷郊、王斌公司注资纠纷案件

事例来源：中国裁判员文书网

案号：（2019）最高法民终959号

合议庭成员：欧海燕、杨弘磊、刘小飞

裁判员日期：二〇一九年正月十五日最高人民高等法院二审认为，根据公司法第十四条的明晰规定，股东可以用专利技术等可以用汇率成交价并可以依法受让的非汇率个人财产总金额出资，对作为出资的非汇率个人财产应当评估结果总金额，核实个人财产，不得高估或是低估总金额。公司法司法解释（三）第十四条亦明晰规定，出资人以符合法定前提的非汇率个人财产出资后，因市场变动或是其它不利因素引致出资个人财产升值，该出资人不分担补回出资职责，假如原告梅塞县签订合同。依此，出资人以专利技术出资的，专利技术的商业价值由出资时所写评估结果确认，出资人不对及后因市场变动或其它不利因素引致的升值承担职责，假如原告梅塞县签订合同。该案中，上海达特公司于2010年委托上海大正评估结果公司对其所有的专利技术商业价值进行了评估结果，并依此注资入股至内蒙古达特公司，双方未作其它签订合同。随后，内蒙古达特公司召开股东会会议，决议案一致同意上海达特公司以专利技术评估结果总金额1300万元入股内蒙古达特公司，并履行职责了股东变更工商登记手续。上述事实说明，上海达特公司的出资严格遵循了公司法对专利技术出资的要求。内蒙古达特公司没能递交确凿证据断定该案评估结果存有违规情况或是上海达特公司在评估结果时存有违规情况，现以案涉三项专利技术被确认无效，要求上海达特公司分担补回出资和赔偿损失的职责，缺少历史事实和正当理由。内蒙古达特公司裁定提出，168号评估结果调查报告有明晰的假定条件，上海达特公司若非假定前提不设立，存有直觉蓄意，二审高等法院未该案假定前提是否设立，奈镇。嗣后认为，根据注册商标法第二十一条和专利法第二十一条的明晰规定，注册注册商标或是专利被和伯尔，对和伯尔前已经履行职责的注册商标或是专利受让不具备吉莱，假如断定权利人存有直觉蓄意。168号评估结果调查报告载明，评估结果结果形成的基础是委托方及被投资单位提供的数据资料，数据资料的真实性、准确性和完整性由甲方和被评估结果单位负责并分担相应的职责。该案的被投资人内蒙古达特公司向上海大正评估结果公司提供了资产权属、生产经营管理、财务会计等评估结果数据资料。正是在这些数据资料的基础上，上海大正评估结果公司将上海达特公司的专利技术成交价为1300万元，故内蒙古达特公司对评估结果具备足够的控制力和湖南金证。同时，168号评估结果调查报告对三项专利技术的商业价值及其假定前提进行了明晰清晰的表述，内蒙古达特公司股东会决议案一致同意上海达特公司以168号评估结果调查报告确认的商业价值注资入股，即说明对168号评估结果调查报告的全面普遍认可，亦包含对调查报告中假定前提的普遍认可。内蒙古达特公司没能递交确凿证据断定上海达特公司在向该公司股东会递交168号评估结果调查报告时存有故意隐瞒假定前提等直觉蓄意行为，没能断定上海达特公司存有若非其专利技术会被和伯尔的蓄意情况，故该公司关于上海达特公司存有直觉蓄意的主张不具备历史事实依据，关于二审高等法院应对假定前提是否设立进行该案的裁定理由缺少正当理由，嗣后不予支持。二审高等法院认定上海达特公司注资到位，判令驳回内蒙古威德公司对上海达特公司、殷郊、王斌的诉讼请求，处理正确，嗣后予以维持。最高高等法院判决：驳回裁定，维持原判。

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