@特基物业管理-董事会秘书-刘亚梅-安阳 大家好，我想咨询一下，公司挂牌上市的时候明晰要求注册资本本息交纳，那个仅指挂牌上市市场主体吗？与否对其赠与的控股公司控股公司控股公司或是控股公司控股公司也有反之亦然的明晰要求？ 回复： 一、根据中国证监会2018年6月6日分别正式发布的《首度发行股票股票并挂牌上市管理工作配套措施（2018年修改）》”第十条”明晰规定，以及《首度发行股票股票并在创业板挂牌上市管理工作配套措施（2018年修改）》“第十条”明晰规定： “第十条 保荐人人的注册资本已本息交纳，主办人或是股东用于出资的金融资产的私有财产迁移相关手续已办理手续完，保荐人人的主要就金融资产不存有关键性土地权属纷争。 第十条 保荐人人的注册资本已本息交纳，主办人或是股东用于出资的金融资产的私有财产迁移相关手续已办理完。保荐人人的主要就金融资产不存有关键性土地权属纷争。”从前述明晰规定中由此可见，IPO备案前，保荐人人注册资本的交纳应符合“本息交纳”的明晰要求，也就是说，拟挂牌上市公司市场主体－金润庠公司的注册资本必须实缴妥当，这是ZR19且明晰明晰规定的。但那个“保荐人人”的基本概念中，不仅主要包括拟挂牌上市公司市场主体，还主要包括了拟挂牌上市公司掌控下的控股公司控股公司子公司、控股公司控股公司其中，因为均标准化并入到拟挂牌上市公司的分拆财务报表范围中，与拟挂牌上市公司一道道形成一个总体的保荐人人。但须指出的是，在前述两个《首秀管理工作配套措施》中并没有明晰保荐人人的控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司的注册资本与否须实缴顺利完成。对此，只能从中国证监会前几次举行的保荐人保荐人人专业培训关键点中去进行分析和推论。二、2016年、2015年、2012年，中国证监会在分别举行的前几次保荐人保荐人人专业培训中，在“七、创业板非财务审核”之“市场Saucourt”之“注册资本”中，对拟挂牌上市公司及控股公司注册资本交纳的明晰要求，专业培训关键点阐述如下：1、母公司及关键控股公司注册资本均应Caquet。历史出资问题较大、关键性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。2、本息交纳（主要包括保荐人人及形成分拆财务报表主要就部分的关键控股公司及募投项目的实行市场主体）。3、注册资本关键的控股公司必须Caquet，明文禁止母公司，没错确切出资的资金来源，新增出资也没错确切来源并公布。从前述专业培训关键点中由此可见，特别针对控股公司控股公司（控股公司）控股公司注册资本的实缴情形，首先特别针对的是关键控股公司而言，特别是募集资金投资项目通过控股公司来实行更是予以“敲黑板、划重点”明晰。故此可看出，拟挂牌上市公司掌控下的控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司注册资本实缴排名，第一为关键控股公司，第二为主要就控股公司，第三为相对而言控股公司（注：关于如何推论控股公司关键、主要就、相对而言之问题，详见本文章《如何推论和区分挂牌上市公司和拟挂牌上市公司的关键控股公司、主要就控股公司、主要就参股公司、相对而言子公司？》）。当然，Jalgaon中，券商、律师、会计师等中介机构本着“从严、审慎、务实、勤勉尽责”的准则，一般均明晰要求保荐人人将其赠与所有控股公司的注册资本在IPO备案前本息交纳顺利完成，不管关键、主要就、相对而言与否，以充分体现和满足两个《首秀管理工作配套措施》中明晰要求的“保荐人人的注册资本已本息交纳，主要就金融资产不存有关键性土地权属纷争”的准则。毕竟，如前所述，“保荐人人”的基本概念中，不仅主要包括拟挂牌上市公司市场主体，还主要包括了拟挂牌上市公司掌控下的控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司其中，因为均标准化在拟挂牌上市公司的分拆财务报表范围中充分体现，与拟挂牌上市公司一道道形成一个总体的保荐人人。三、此外，特别针对挂牌上市公司在实行关键性金融重组中，对交易正股或其控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司的注册资本，根据中国证监会2019年10月18日正式发布的《挂牌上市公司关键性金融重组（2019年修改）》“第二章 关键性金融重组的准则和标准”之“第十条”之“（四）”点明晰规定，首要关注的是正股金融资产的注册资本与否本息交纳顺利完成，其次是正股金融资产下面的控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司，即：“（四）关键性金融重组所涉及的金融资产土地权属明晰，金融资产转让或是迁移不存有法律条文心理障碍，相关债权债务处理合法；”从该明晰规定中由此可见，“金融资产土地权属明晰，金融资产转让或是迁移不存有法律条文心理障碍”，则金融资产中自然主要包括了交易正股或其控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司的注册资本与否实缴妥当其中。2014年12月24日，中国证监会特别针对当年10月23日正式发布的《挂牌上市公司关键性金融重组管理工作配套措施（2014年修改）》，在随后正式发布的“〔2014〕53号”《发行股票证券的公司信息公布内容与格式准则第26号－挂牌上市公司关键性金融重组（2014年修改）》“第三章 重组报告书”之“第六节 交易正股”之“第十五条、第十六条”明晰规定：第十五条 交易对方情况：（一）交易对方为法人的，应当公布其名称、企业性质、注册地、主要就办公地点、法定保荐人人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要就业务发展状况和最近两年主要就财务指标，最近一年简要财务财务报表并注明与否已经审计；第十六条 交易正股为完整经营性金融资产的（主要包括股权或其他形成可独立核算会计市场主体的经营性金融资产），应当公布：（一）该经营性金融资产的名称、企业性质、注册地、主要就办公地点、法定保荐人人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；（二）该经营性金融资产的历史沿革，主要包括设立情况、前几次增减资或股权转让情况、与否存有出资瑕疵或影响其合法存续的情况；该经营性金融资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据或其合理性，股权变动相关方的关联关系，与否履行必要的审议和批准程序，与否符合相关法律条文法规及公司章程的明晰规定，与否存有违反限制或禁止性明晰规定而转让的情形；（三）该经营性金融资产的产权或掌控关系，主要包括其主要就股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要就内容或相关投资协议、高级管理工作人员的安排、与否存有影响该金融资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理工作权、收益权等）；…………从前述《发行股票证券的公司信息公布内容与格式准则第26号－挂牌上市公司关键性金融重组（2014年修改）》关于对“注册资本，前几次增减资或股权转让情况、与否存有出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据或其合理性，主要就股东或权益持有人及持有股权或权益的比例”等公布的情形中由此可见，交易正股完整性经营性金融资产之“注册资本”，首要充分体现的是交易正股注册资本与否本息交纳，与否存有出资瑕疵或影响其合法存续的情形，而至于对其赠与控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司的注册资本与否本息交纳妥当，虽然也会关注，但不会予以重点关注，因为其毕竟在正股金融资产的分拆财务报表范围中并能实施掌控。下面，通过两个案例，分别对IPO备案前拟挂牌上市公司或其控股公司，以及挂牌上市公司实行关键性金融重组前，交易正股或其控股公司的注册资本与否须本息交纳顺利完成分析如下。律师工作报告》。在《律师工作报告》中关于保荐人人或其控股公司注册资本本息交纳方面，公布情况如下：（一）挂牌上市公司市场主体在《律师工作报告》第“18页”之“二、保荐人人本次发行并挂牌上市的市场Saucourt”之“（二）”点中公布：“根据普华永道于2016年8月15日出具的普华永道中天验字（2016）第1083号《验资报告》，经其审验，截至2016年7月31日，保荐人人变更后的注册资本为1,094,091,266元，保荐人人的注册资本已本息交纳。如本律师工作报告正文之“十、保荐人人的主要就财产”所述，根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文之“十、保荐人人的主要就财产”已公布的情形之外，发行人的主要就金融资产不存有关键性土地权属纷争。基于前述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，保荐人人的注册资本已本息交纳，保荐人人的主要就金融资产不存有关键性土地权属纷争，符合《创业板首秀管理工作配套措施》第十条之明晰规定。”（二）控股公司在《律师工作报告》第“103页－118页”之“（二）保荐人人在中国大陆以外的业务”中，就保荐人人在境掌控的境内、境外控股公司注册资本也全部实缴妥当，没有按关键、主要就、相对而言控股公司排序来区分，完全充分体现和满足了《创业板首秀管理工作配套措施》中明晰要求的“保荐人人的注册资本已本息交纳，主要就金融资产不存有关键性土地权属纷争”的准则。亚电子科技金润庠公司发行股份及支付现金购买金融资产暨关联交易的法律条文意见书（备案稿）》。根据公告内容显示，挂牌上市公司拟通过发行股份及支付现金购买金融资产相结合的方式，通过向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非发行股票股份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权。此次交易对象为陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人，交易正股金融资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司，以或其赠与的控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司。（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司或其控股公司注册资本本息交纳情况1、在《法律条文意见书》“第五节 本次交易的正股金融资产”之“（一）深圳牧泰莱”之“1、深圳牧泰莱基本情况”的介绍中，其工商登记注册情况公布如下：（注：第29页） 2、在“4、深圳牧泰莱的主要就金融资产”之“（1）深圳牧泰莱控股公司”之“①牧泰莱投资”的基本情况介绍中，牧泰莱投资为深圳牧泰莱的控股公司控股公司控股公司，其工商登记注册情况公布如下：（注：第35页） 3、在“4、深圳牧泰莱的主要就金融资产”之“（1）深圳牧泰莱控股公司”之“②上海强鑫”的基本情况介绍中，上海强鑫为深圳牧泰莱的控股公司控股公司，其工商登记注册情况公布如下：（注：第40页）（二）长沙市牧泰莱电路技术有限公司或其控股公司注册资本本息交纳情况1、在《法律条文意见书》“第五节 本次交易的正股金融资产”之“（二）长沙牧泰莱”之“1、长沙牧泰莱基本情况”的介绍中，其工商登记注册情况公布如下：（注：第54页） 2、在“4、长沙牧泰莱的主要就金融资产”之“（1）长沙牧泰莱控股公司”之“①广德牧泰莱”的基本情况介绍中，广德牧泰莱为长沙牧泰莱的控股公司控股公司控股公司，其工商登记注册情况公布如下：（注：第66页）分析：从该案例中由此可见，此次交易正股金融资产－深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司的注册资本均已本息交纳顺利完成，而其其赠与控股公司控股公司控股公司（广德牧泰莱）、控股公司控股公司（上海强鑫）却存有部分注册资本未实缴顺利完成的情形，但鉴于纳入正股金融资产的分拆财务报表范围内且实缴比例均超过50%以上，不影响整个金融资产的完整性且金融资产土地权属明晰。换句话说，按照中国证监会《发行股票证券的公司信息公布内容与格式准则第26号－挂牌上市公司关键性金融重组（2014年修改）》关于对“注册资本，前几次增减资或股权转让情况、与否存有出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据或其合理性，主要就股东或权益持有人及持有股权或权益的比例”的明晰规定，首要充分体现、关注的是交易正股注册资本与否本息缴纳，与否存有出资瑕疵或影响其合法存续等情形，而至于对其赠与控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司的注册资本与否本息交纳妥当，虽然也会关注，但不会予以重点关注，因为其毕竟在正股金融资产的分拆财务报表范围中并能实行掌控。六、综上，根据中国证监会正式发布的《首度发行股票股票并挂牌上市管理工作配套措施（2018年修改）》、《首度发行股票股票并在创业板挂牌上市管理工作配套措施（2018年修改）》、《挂牌上市公司关键性金融重组（2019年修改）》、《发行股票证券的公司信息公布内容与格式准则第26号－挂牌上市公司关键性金融重组（2014年修改）》等明晰规定，结合提问“公司挂牌上市的时候明晰要求注册资本本息交纳，那个仅指挂牌上市市场主体吗？与否对其赠与的控股公司控股公司控股公司或是控股公司控股公司也有反之亦然的明晰要求？”之问题，明晰回复如下：1、IPO备案前，拟挂牌上市公司市场主体－金润庠公司的注册资本必须实缴妥当，但就控股公司而言，首先特别针对的是关键控股公司，特别是募集资金投资项目通过控股公司来实行的必须本息交纳顺利完成，至于其他主要就控股公司、相对而言控股公司，没有强制明晰要求注册资本必须实缴顺利完成。不过，Jalgaon中，券商、律师、会计师等中介机构本着“从严、审慎、务实、勤勉尽责”的准则，一般均明晰要求保荐人人将其赠与所有控股公司的注册资本在IPO备案前本息交纳顺利完成，不管关键、主要就、相对而言与否，以充分体现和满足两个《首秀管理工作配套措施》中明晰要求的“保荐人人的注册资本已本息交纳，主要就金融资产不存有关键性土地权属纷争”的准则。毕竟，如前所述，“保荐人人”的基本概念中，不仅主要包括拟挂牌上市公司主体，还主要包括了拟挂牌上市公司掌控下的控股公司控股公司控股公司、控股公司控股公司其中，因为均标准化在拟挂牌上市公司的分拆财务报表范围中充分体现，与拟挂牌上市公司一道道形成一个总体的保荐人人。2、至于挂牌上市公司在关键性金融重组过程中，对交易正股金融资产或其赠与的控股公司注册资本与否本息交纳顺利完成，首要充分体现、关注的是交易正股注册资本与否本息交纳，与否存有出资瑕疵或影响其合法存续等情形，而至于对其赠与控股公司控股公司（控股公司）控股公司的注册资本与否本息交纳妥当，虽然也会关注，但不是关注的重点，因为其毕竟在正股金融资产的分拆财务报表范围中并能实行掌控。此致！
（本文图片由星光农机金润庠公司董事会秘书王黎明先生友情提供，在此谨表谢意。）
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