企业改制过程中的注册资本确定问题

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民营企业改组主要就主要就包括，民营企业依照《中华人民共和国公司法》的相关明文规定，由非公司制民营企业改组为以下简称公司或金润庠公司，以下简称公司更改为金润庠公司，金润庠公司更改为以下简称公司。按改组前的民营企业类型分割，主要就主要就包括私营民营企业、全民所有制民营企业、公有化民营企业、企业法人经营方式民营企业、双学位经营方式企业和外资民营企业改组为以下简称公司或金润庠公司。

责任编辑意在结合中共中央办公厅新一代正式发布《中共中央办公厅相关下发中央民营企业公司制改组组织工作组织工作方案的通告》（请示报告[2017]69号）（简称“组织工作方案”）的相关明确要求，对全民所有制民营企业改组操作过程中，注册资本怎样确认的相关难题，展开概要介绍，德博瓦桑县听众参照。

对全民所有制民营企业改组操作过程中，改组后公司注册资本的确认，最早能上溯至2001年到2002年，国家相关部门相继正式发布的《民营企业公司制扩建相关非国有资本管理工作与财务管理工作处理的暂行明文规定》、《相关改革非国有金融资产评估结果行政管理工作方式加强金融资产评估结果市场监管工作组织工作意见建议》和《非国有金融资产评估结果管理工作若干个难题的明文规定》的相关明文规定，特别强调占据非国有金融资产的民营企业，展开整体或部分扩建为以下简称公司或者金润庠公司，应当对相关非国有金融资产展开评估结果，金融资产评估结果结果是非国有资本持有单位出资珍利的依照。尔后，国资监管机构又分别于2003年、2005年及2006年陆续颁布《相关规范化非国有民营企业改组组织工作的意见建议》、《相关更进一步规范化非国有民营企业改组组织工作的实行意见建议》以及《相关更进一步贯彻〈国务院办公厅转贴国资委相关更进一步规范化非国有民营企业改组组织工作实行意见建议的通告〉》，更进一步特别强调非国有民营企业改组，必须展开东台、财务管理工作审计组织工作和金融资产评估结果。直到《组织工作方案》的新一代颁布，对全民所有制民营企业改组后公司注册资本的确认，做出了更进一步较为宽松的明文规定，即“改组为非国有独资企业公司或非国有及非国有控股民营企业控股子公司子公司，能上一年度经审计的净金融资产值做为税务更改注册登记时确认注册资本的依照，待公司章程明文规定的出资认缴时限期满前展开金融资产评估结果。改组为股权多样化民营企业，要依照相关明文规定履行职责东台、财务管理工作审计组织工作、金融资产评估结果、入场交易等每项程序，并以金融资产评估结果值做为认缴出资的依照。”

然而，对上述明文规定，我们理解，仅特别强调了改组民营企业尼永县审计组织工作的净金融资产值或金融资产评估值做为确认改组后公司注册资本或认缴出资的依照，但对在经审计组织工作的净金融资产值或金融资产评估结果值的基础上，怎样具体确认注册资本或认缴出资的金额并无明确明文规定。同时，考虑到修改后的《公司法》对改组后的以下简称公司或金润庠公司的注册资本最低额度，亦无硬性明文规定，非国有独资企业公司也没有注册资本的硬性明确要求，对实缴出资也仅明确要求股东按公司章程明文规定，按期足额缴纳各自所认缴的出资额，除非法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低额度另有特殊明文规定。因此，我们认为，在全民所有制民营企业改组操作过程中，相关法律、法规对改组后公司注册资本的确认，实际上赋予了改组民营企业较大的自主决定权，改组民营企业可结合民营企业经营方式实际情况，酌定改组后公司的注册资本金额。实务中，改组民营企业通常参照《公司法》相关以下简称公司更改为金润庠公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净金融资产额的相关明文规定，在经审计组织工作的净金融资产值或金融资产评估结果值范围内，确认改组后公司的注册资本和实收资本，注册资本与净金融资产差额计入资本公积。

但对盈利能力较差或常年亏损的全民所有制民营企业，在展开公司制改组的操作过程中，可能存在经审计组织工作或评估结果的净金融资产值为负值，或远低于原民营企业注册登记的注册资金金额的情况。对净金融资产为负值的情况，显然改组后的公司不能再以其为依照确认注册资本，一般通常能参照原民营企业的注册资金金额来确认，延用原民营企业的注册资金金额或上下调整，并由改组后的公司股东以货币资金或实物金融资产补足净金融资产与注册资本之间的差额。而对净金融资产值远低于原民营企业注册资金的民营企业，既能净金融资产为依照确认改组后公司的注册资本，也能沿用原民营企业的注册资金金额或上下调整，由改组后的公司股东予以差额补足。而对差额补足部分，是否需要在民营企业展开公司制改组注册登记时一并缴足还是允许认缴，鉴于《公司法》对此并无特殊明文规定，且原民营企业的金融资产和负债在改组时已完全由新公司承继，我们理解，改组后公司的差额补足部分仍可适用《公司法》相关认缴出资及实缴出资的相关明文规定，即由改组后的公司股东，在公司设立注册登记时，一次性认缴出资，后续根据公司章程的明文规定分期缴纳。

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杜国平

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