企业治理实务(三)_关于注册资本的几个实务问题

原告经常咨询注册资本的出资市场主体、出资比率、抽逃出资等难题，本栏在本文概要总结、分析。 1 一、有关出资市场主体1、有关三人以下简称公司：三人以下简称公司的股东须要断定公司对财产分立于股东自己的对财产，若不能断定公司对财产分立于股东自己的对财产，股东将对公司负债分担控股股东。本栏提议尽量减少成立三人以下简称公司。2、有关母女公司：有Tonk参考三人以下简称公司裁判员母女股东对公司负债分担控股股东。本栏提议在股东构成上尽量减少母女公司。3、有关对个人出资与认购网络平台公司出资：对个人认购在股东派息上存有多重课税的弊病，利润、资本资本资产送股注册资本时存有多重课税的难题，当追责股东的出资职责时，股东要以对个人对财产担责。笔者认为认购网络平台公司认购的计划更佳，参见《民营企业环境治理公法（一）：对个人认购与公司认购的好坏》该文。2 二、出资比率与派息权、投票权除非章程另有约定，股东依照实缴的出资比率享有派息权。司法实践中，有关依照实缴出资比率却是依照认缴出资比率行使职权投票权有争论。因此，为避免股东争论，本栏提议在章程中明晰究竟依照实缴出资比率却是认缴的出资比率行使职权派息权和投票权。一旦将上述难题提上枱面，股东因为投资收益或各自利益难题，对章程条款的讨论可能陷入拉锯战，本栏的计划是，在章程或合资协议中明晰融资、股东银行贷款、担保等事宜，尽量平衡公司与股东、股东与股东之间的私法关系。 3 三、有关抽逃出资实践中常见股东出资后立即以股东银行贷款的方式一口口出资，这样的操作方式有被判定为抽逃出资的法律条文信用风险，并且在一定条件下股东银行贷款会被判定为股东派息，由此交纳个人所得税。本栏的计划是在章程中延长出资限期。4 四、有关注册资本大小在满足原则上资本额度、展示实力的前提下，注册资本不宜极重，原因如下：1、股东要以其认缴的出资比率担责。2、如进行承购，法律程序较为麻烦。3、如采用股东银行贷款的方式充分调动资金，有被判定为抽逃出资的法律条文信用风险。

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