公司法对注册资本的新规定

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2012年12月28日十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议下定决心对《中华人民共和国公司法》作出第二次修正，并自2014年3月1日起开始实施。本次公司法修正将注册登记资本实缴吕祖宫改成了认缴吕祖宫。而且一改原来列出式限量发行出资形式的作法，极大的扩宽了股东的出资形式。

一、推行注册资本认缴吕祖宫

（一）注册登记资本认缴制与实缴制的区别

新公司法推行注册登记资本认缴制，也就是，除法律、行政法律法规和国务院下定决心对公司注册登记资本实缴有另行明确规定的以外，中止了关于公司股东（主办人）应自公司成立之日一年内Caquet出资，股权投资公司在五年内Caquet出资的明确规定；中止了一人以下简称公司股东应一次本息交纳出资的明确规定。转而采取公司股东（主办人）独立自主约定认缴出资额、出资形式、出资时限等，并记载于公司章程的形式。

认缴制与实缴制不同，实缴制中指民营企业注册登记登记上的注册登记资本是多少，该公司的银行申请文件账户上就要有相应金额的资本金。实缴制须要挤占民营企业的资本金，一定程度上抑制了股权投资创业者，减少了民营企业资本的营运工作效率。而认缴制则是工商局只登记公司认缴的注册登记资本总额，无需注册登记登记注册登记资本金资本，无需缴交申请文件凭证。认缴吕祖宫不须要挤占民营企业资本金，可以有效提升资本营运工作效率，减少民营企业生产成本。

（二）注册登记资本认缴制的益处

中止最低注册登记资本管制、中止第一期须要出资20%及余下注册登记资本须要在2年内妥当的明确要求、无需明确要求提供申请文件报告等将使设立公司更加快捷，生产成本更加高昂，这也将更好的鼓励子代和中学生进行创新，不断几次私营企业的发展，也将有利于提升我国整体的创新能力。

在2005年之前，如果公司注册登记资本认缴100万，那就要实缴100万；2005年后，公司注册登记资本认缴100万，要先实缴20万，余下的在一年内缴交。那时实缴制改成认缴后后，注册登记资本出资何时能缴交没有时间限制了。以买车Jhunjhunun，即2005天前的实缴吕祖宫为100%按揭，而那时的认缴吕祖宫为按揭，这就减少了注册登记公司的准入门槛。

（三）新旧法条对比

原法条

第十九条设立以下简称公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司明确要求的组织机构；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十三条以下简称公司的注册登记资本为在公司注册登记登记机关注册登记登记的全体股东实缴的出资额。

以下简称公司的注册登记资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的以下简称公司注册登记资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法律法规另行明确规定。

黄爵滋条

第二十三条设立以下简称公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程明确规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合以下简称公司明确要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十六条以下简称公司的注册登记资本为在公司注册登记登记机关注册登记登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法律法规和国务院下定决心对以下简称公司注册登记资本实缴、注册登记资本最低限额另有明确规定的，从其明确规定。

二、扩宽股东出资形式

新公司法否定了原来对出资形式进行列举式限量发行的作法，极大地开拓了非货币财产的出资范围，同时放宽了非货币财产出资的比例，为我国各类财产的盘活和工作效率型经济发展提供了法律支撑。

新公司法第二十七条明确规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法律法规明确规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法律法规对评估作价有明确规定的，从其明确规定。

也就是说，除法律、行政法律法规明确明确规定不得作为出资的财产之外，只要“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，都可以作价出资。随后，由国务院重新修正的《公司注册登记登记管理条例》明确列出：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”这样，这一弹性的立法模式留给了股权投资人以各种财产出资的操作空间，大幅度放宽了股东的出资形式。

公司法的修正，放宽注册登记资本注册登记登记条件。以下简称公司股东认缴出资额、公司注册登记资本金资本无需作为注册登记登记事项。公司注册登记登记时，不须要提交申请文件报告。这几简化了公司设立注册登记登记的程序，也减少了注册登记公司的准入门槛，设立公司的生产成本也更加高昂。不过公司主办人或者股东应当善尽诚信义务，按期履行出资义务。

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