公司法第二十六条_有限责任公司注册资本的理解与适用

     子公司法（2018）第二十一条【注册资本】以下简称子公司的注册资本为在子公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。

　　法律条文、行政管理法律条文法规和中华人民共和国国务院下定决心对以下简称子公司注册资本实缴、注册资本最高额度梅塞县明确规定的，从其明确规定。

子公司法（2005）第二十一条【 前项是有关以下简称子公司注册资本的明确规定】 以下简称子公司的注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。子公司全体人员股东的首度出资额严禁高于注册资本的百分之三十，也严禁高于原则上的注册资本最高额度，永古约省由股东自子公司成立之日一年内Caquet;当中，股权投资子公司能在三年内Caquet。

以下简称子公司注册资本的最高额度为港币一万元。法律条文、行政管理法律条文法规对以下简称子公司注册资本的最高额度有较低规定的，从其明确规定。

子公司法（2005）第二十一条【 前项是有关以下简称子公司注册资本的明确规定】 以下简称子公司的注册资本为在子公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。子公司全体人员股东的首度出资额严禁高于注册资本的百分之三十，也严禁高于原则上的注册资本最高额度，永古约省由股东自子公司成立之日一年内Caquet;当中，股权投资子公司可以在三年内Caquet。

      以下简称子公司注册资本的最高额度为港币一万元。法律条文、行政管理法律条文法规对以下简称子公司注册资本的最高额度有较低明确规定的，从其明确规定。

    【评注】

前项是有关以下简称子公司注册资本的明确规定。以下简称子公司的注册资本是在子公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。在成立子公司时，股东应确认各别认缴的出资额和子公司注册资本额。按照全体人员股东认缴出资数量的总和在子公司注册登记国家机关申报注册登记的子公司资本，即为子公司的注册资本。根据前项第一款的明确规定，子公司全体人员股东的首度出资额严禁高于注册资本的 20%，也严禁高于原则上的最高注册资本额，永古约省由股东自子公司成立之日2年内Caquet。与原子公司法相比，本法将原子公司法明确规定的注册资本实缴制，改为认缴制，认缴的出资能在2年内Caquet。这样明确规定，一方面有利于保证子公司的资本金与其经营能力和偿债能力相适应;另一方面又由法律条文明确明确规定能分期缴付，提高了资金使用效率。

前项第二款明确规定，以下简称子公司注册资本的最高额度为港币3万元。法律条文、行政管理法律条文法规对以下简称子公司注册资本的最高额度有较低明确规定的，从其明确规定。这一明确规定，使成立一般以下简称子公司的资金门槛大为降低，并且不再区分经营方式，方便了子公司成立。同时，又考虑到金融、证券、保险等特殊行业对注册资本需有较低的要求，对法律条文和行政管理法律条文法规对注册资本有特殊要求的做了除外明确规定。

此外，在分期缴付子公司注册资本方面，对股权投资子公司的缴付期限还放宽至三年内Caquet股东认缴的全部注册资本。所谓股权投资子公司，是指专门从事股权投资而不从事具体生产经营的子公司。体现了一定的灵活性。

     【前项主旨】

      前项是有关以下简称子公司注册资本的明确规定

      【前项评注】

      一、修改情况

前项是在原来第二十三条明确规定基础上修改形成的。这次修改，各方面对原明确规定提出了不少意见，主要是∶一是有关注册资本一次性全部Caquet的问题。现实生活中，子公司成立前期，处于初创阶段，面临的主要问题往往是如何开拓市场，怎样形成比较稳定的业务关系，和建立正常的生产经营秩序等，资金的需求量往往不是主要的问题。所以要求子公司成立时注册资本全部到位，容易造成资金的闲置。而且，目前国家已经允许外商股权投资企业的股权投资者分期缴纳出资，如《中外合资经营企业法实施条例》中明确规定，中外合资经营企业的注册资本，是指为成立合营企业在注册登记管理机构注册登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和;合营各方应当按照合同明确规定的期限缴清各别的出资额。《外资企业法实施细则》中也明确规定，外国股权投资者缴付出资的期限应当在成立外资企业申请书和外资企业章程中载明;外国股权投资者能分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日三年内缴清;当中第一期出资严禁少于外国股权投资者认缴出资额的百分之十五，并应当在外资企业营业执照签发之日九十天内缴清。此外，为了鼓励创业，《中华人民共和国国务院有关鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》中明确提出，要进一步落实国家就业和再就业政策，加大对自主创业的政策扶持，鼓励下岗失业人员、退役十兵、大学毕业生和归国留学生等各类人员创办小企业;对初创小企业，可按照行业特点降低子公司注册资本额度，允许注册资金分期到位。二是有关最高注册资本为五十万元、三十万元、十万元的要求过高，不利于股东通过成立以下简称子公司的形式开展生产经营活动，影响民间资本进入市场。三是有关根据经营内容分别明确规定最高注册资本额的做法，从目前子公司注册登记管理的情况看，实际意义不大。

针对上述情况，这次作了以下修改;一是将”实缴”改为”认缴”，不再要求注册资本一次性全部到位，股东能在二年内（股权投资子公司三年内）分期缴清出资。二是取消了按照子公司经营内容的不同，分别明确规定最高注册资本额的做法，即不再根据”生产经营为主的子公司”、”商品批发为主的子公司”、”商业零售为主的子公司”、”科技开发、咨询、服务性子公司”等分别明确规定不同的注册资本最高额度。三是将以下简称子公司的注册资本最高额度改为统一的”港币一万元”，降低以下简称子公司注册资本最高额度，即降低成立以下简称子公司注册资本数额。上述修改，方便股东出资，有利于更多的社会资金投入市场，而且也符合国际惯例。

     二、以下简称子公司注册资本的要求

以下简称子公司注册资本是以下简称子公司经营资本的一部分，有着重要的作用∶一是注册资本提供了子公司生产经营所需要的部分资本。子公司开展生产经营活动，需要一定的经营资本，注册资本就是基本的经营资本，除此之外子公司还能通过借款等方式借入资本，注册资本与借入资本构成子公司的经营资本。二是注册资本是确认股东权利和义务的主要标准。股东在子公司中享有权利、承担义务，其权利的大小、 义务的多少，通常由股东出资占子公司注册资本的比例来确认。三是注册资本是子公司承担亏损风险的一种担保。从子公司债权人来看，能作为其债权清偿担保的主要是子公司的财产，而注册资本一经子公司成立，即为子公司财产，所以法律条文要求成立子公司股东必须出资并构成子公司注册资本。

     根据前项的明确规定，以下简称子公司注册资本的要求是;

     1.以下简称子公司注册资本是股东认缴的出资额。根据前项第一款中的明确规定，以下简称子公司的注册资本，是指在子公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。这一明确规定包含以下内容∶

第一，有关注册资本的认定。以下简称子公司的注册资本以公司注册登记国家机关注册登记的数额为准。注册资本是成立子公司的原则上注册登记事项，没有注册资本，子公司注册登记国家机关不予注册登记，不发营业执照。

第二，有关注册资本的构成。注册资本的构成，包括两个方面∶一是由全体人员股东的出资额构成，即所有股东的出资额之和，为子公司注册资本额。二是由股东认缴出资额构成，所谓”认缴出资额”，是指股东共同制定的子公司章程中明确规定的各股东出资的数额。子公司注册登记时，股东应当缴纳一定数额或者比例的出资，所以认缴出资额由实缴出资和应缴出资两部分构成。

     2.股东能分期缴纳出资。股东出资，能分期缴纳，是这次修改子公司法的重点内容之一。按照前项的明确规定，股东分期缴纳出资，必须符合下列三个具体条件∶

第一，子公司全体人员股东的首度出资额严禁高于注册资本的 20%。股东分期缴纳出资，并不意味着在子公司成立时，股东能不出资。注册资本作为子公司成立和开展生产经营活动的物质基础，股东在成立子公司时，应当予以一定的保障。因此，法律条文明确要求成立子公司进行注册登记时，全体人员股东的首度出资额严禁高于注册资本的 20%，即股东实缴资本严禁少于注册资本总额的20%。这一明确规定，既是成立子公司的一个条件，也是股东出资的一个条件。

第二，子公司全体人员股东的首度出资额严禁高于原则上的注册资本最高额度。股东能分期缴纳出资，但在子公司成立注册登记时，股东必须出资，而且实缴资本严禁少于原则上最高注册资本额。根据前项的明确规定，在法律条文、行政管理法律条文法规没有特别明确规定的情况下，以下简称子公司注册资本的最高额度为港币一万元。因此，子公司成立进行注册登记时，全体人员股东的首度出资额严禁高于港币一万元，如果少于港币一万元，子公司注册登记国家机关将不予注册登记。股东首度出资额严禁高于注册资本百分之三十和严禁低干原则上最高注册资本额，其关系是∶首先，必须满足原则上最高注册资本额的条件，即港币一万元;其次，在超过港币一万元以上的部分，能按照严禁高于百分之三十的标准确认出资额。如某子公司注册资本为10万元，首度出资额必须先满足一万元的条件，其余七万元能由股东分期缴纳;这样，首度出资额就占注册资本的百分之三十，而不能按百分之三十计算首度出资二万元。又如某子公司注册资本为一百万元，首度出资额最高为一万元，同时按百分之三十计算首度出资额为二十万元;这样，首度出资额就是二十万元，而不是一万元。

3.股东分期缴纳出资的原则上期限。根据前项的明确规定，股东按照子公司章程的明确规定，缴纳首度出资以后，永古约省的出资，由股东自子公司成立之日一年内Caquet，如果成立股权投资子公司的，能在三年内Caquet。对于股东分期缴纳出资的，子公司章程应当作出具体、明确的明确规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。二年或者三年的期限，是法律条文有关股东分期缴纳出资的最长期限的明确规定，子公司章程能作出短于这一期限的明确规定。

4.注册资本额的原则上要求。根据前项第二款的明确规定，以下简称子公司的注册资本，最高额度为港币一万元;但是，法律条文、行政管理法律条文法规对以下简称子公司注册资本的最高额度有较低明确规定的，按照法律条文、行政管理法律条文法规的明确规定执行。如拍卖法中明确规定，成立拍卖企业应当具有一百万元港币以上的注册资本;拍卖企业经营文物拍卖的，应当有一千万元港币以上的注册资本。商业银行法中明确规定，成立全国性商业银行的实缴注册资本最高额度为十亿元港币;成立城市商业银行的实缴注册资本最高额度为一亿元港币;成立农村商业银行的实缴注册资本最高额度为五千万元港币。证券法中明确规定，成立综合类证券子公司，注册资本最高额度为港币五亿元;经纪类证券子公司注册资本最高额度为港币五千万元。又如中华人民共和国国务院发布的《出版管理条例》中明确规定，成立出版单位应当具有三十万元以上的注册资本;《直销管理条例》中明确规定，成立直销企业的实缴注册资本不高于港币8000万元等。