公司注册资本制度的隐患及对策研究

2013年12月28日颁布的新公民事条文对公司注册资本管理制度有了举世瞩目的革新：全盘删掉了原则上注册资本金管理制度。新公民事虽很大地引导了独立自主创业者，但没了对原则上注册资本的明确要求，公司债务人的基本权利保证也相对脆弱，需要另行制定的基础建设监督机制来填补改革对公司债基本权自身利益产生的管理制度上的不利。

我们先来简述一下公司注册资本管理制度的发展历史~

1993年

1993年《公民事》中首度明确明文规定了原则上注册资本管理制度。明文规定以下简称公司的注册资本不得多于五万元，金润庠公司的注册资本必须达到五千万元。

2005年

2005年《公民事》全面落实了民事实践中的积极探索科学研究，对公司资本管理制度作了非常大某种程度的明显改善，不仅对股东的出资方式展开了明显改善，更重要的是增加了对注册资本的明确要求。

2013年

2013年12月28日新修正的《公民事》将注册资本的作用展开了非常大某种程度上的淡化。其一全盘废止了原则上注册资本；并有股东资本的认缴比2005年《公民事》的明文规定更加地全球化；三是中止了对货币出资最高额度的明确要求。

新《公民事》尽管删掉了原则上注册资本，但这并不意味著也废止了公司的资本管理制度，而是让公司另行在章程中预设注册资本。

从理论上来说，主办人能凭借着1元的注册资本来成立一个公司。主办人没了资金上的压力，能增加为了牟取自身利益而去做不实出资、谎报注册资本和抽逃出资的违规行为，但可能会激化格朗普雷县公司、手提包公司的出现率。

因此这个新明文规定尽管对公司主办人不利，但会侵害公司债务人的合法权益，导致公司债务人的投资风险较高增加。

我国旧有的法律条文中，《物权法》中主要有对债的借款和保命和明确要求公司提供财务管理暂缺等，但《公民事》的有关明文规定依然还是对公司债务人基本权利为保护的最合适规范化。《公民事》中对公司债务人的为保护大体能分割为公司成立、续存和破产三个时期的相关措施。

旧有的《公民事》对公司债务人的保护措施主要是集中于公司续存期间，公司成立期间和破产清算期间的为保护措施比较少。

下面来了解下我国目前的资本管理制度对公司债务人为保护的安全隐患：

1

公司信用监督机制不完善

我国对公司信用的监督仅仅表现在对公司资本的监管上，但实际上公司的信用还表现在公司运营期间的经营管理活动。现在股东与董事的义务完全是泾渭分明的，除非是出现了影响到公司能否继续运营下去的情况，否则股东在完成出资后对公司的经营管理并不会过问。

2

公民事人人格否认管理制度不完善

公民事人人格否认管理制度是在2005年《公民事》中被首度引入我国。完善公司的法人人格否认管理制度不利于为保护公司债务人的基本权利，但至今我国对公民事人人格否认管理制度的明文规定没什么大的明显改善，依然存在适用范围过于狭窄，实际的操作步骤太繁杂等问题。

《公民事》第二十条关于法人人格否认管理制度的明文规定：公司股东应当遵守法律条文、行政法规和公司章程，依法行使股东基本权利，不得滥用股东基本权利侵害公司或者其他股东的自身利益；不得滥用公民事人独立地位和股东以下简称侵害公司债务人的自身利益。公司股东滥用股东基本权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公民事人独立地位和股东以下简称，逃避债务，严重侵害公司债务人自身利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3

公司债务人对公司的管理力度不够

公司的管理权一直都被掌握在公司董事手中，但在公司的日常运营中往往会出现一些为牟取私利而滥用职权的行为，这些行为最终侵害的是公司债务人的自身利益。即使有内部监管，但监管的力度不能得到保证，只有让公司的债务人自己参与进去，才能使公司的管理更加地公平公正，增加滥用职权的现象的发生。

那么，如何才能更好地为保护公司债务人的自身利益呢？以下是小编对公司注册资本管理制度基础建设监督机制的一些建议。

基础建设监督机制

具体做法

建立新的监管管理制度

除了运用政府机构对公司成立和运营期间的监管之外，还要积极运用社会各阶层的力量，如让公司之间互相监管或者是成立特殊监管部门，形成一个新的监管模式，监控公司进出市场的情况。

建立公司资本的借款管理制度

为了为保护公司债务人的权益，股东应当出具与章程明文规定记载的注册资本等同价值的财物，对公司资本展开借款，保证公司出现破产清算状况时不至于出现无法偿还公司债权人债务的情况。当公司展开破产清算时使用借款物优先偿还公司债务人的债务，不利于为保护公司债务人的合法基本权利不受到侵害。

完善对公司资本的催缴

政府或有关单位应在一定期限内向公司出资人催缴剩余未缴纳的出资额，并制定相应的行政条款，能法律条文的强制执行力保证公司资本的充实，防止公司在另行向投资人催缴之后依然没收到出资额。

催缴的程序：先是公司内部的催缴通知，向责任人发出未缴资本的通知书；若是责任人依然没履行自己的责任，公司可向行政执法部门寻求帮助，让行政部门向责任人展开催告；最后可向人民法院提起诉讼。

改进公司的法人人格否认管理制度

当公司的股东滥用法人基本权利或是以下简称管理制度时，人民法院有权强制明确要求公司股东履行自己应尽的法律条文责任。我国对于公司的法人人格否认管理制度的应用时效较短，旧有《公民事》对法人人格制定地过于抽象，不适合在实际法律条文事务中应用，应该把公民事人人格否认管理制度的适用范围和条件、股东违反时的具体行为和违反后应当承担的法律条文责任等各项事项展开明确明文规定。

完善公司的利润分配管理制度

我国目前的法律条文明文规定公司若是存在亏损，本年度的利润必须先行填补亏损后才能展开利润分配，这个明文规定尽管对公司股东分配利润有一定的限制作用，但对公司债务人的债务人为保护却没什么大的作用。借鉴日本刘弘威的明文规定，公司的股东权益未达到300万日元不得展开利润分配。我国能在法律条文条文中明确明文规定，当公司的本年净资产没达到一定的额度时不能向公司的股东发放红利，如果违反明文规定展开分配时，应当追回并处于一定数量的罚款，不知情的股东除外。

完善公司的信息公开管理制度

公司的信息公示平台主要有两大类。

其一政府平台或者是隶属于政府的第三方平台，如美国所成立的信用局等。为了保证公司债务人的基本权利，政府不仅要明文规定信息披露的范围（如公司的登记、公司资产的变动或者公司在营运过程中所发生的一系列变动等等），还要对公司所披露的信息的真实性展开监察，定期与企业管理层沟通，核对公司信息的真实情况。若是公司没及时公开信息或者是公开的信息不准确，政府部门应当对企业做出行政处罚。

并有公司自有平台。要让公司履行信息公示的义务并不是一件容易的事，因此，成立一个公司信息披露的标准有助于监督公司自觉履行信息披露的义务。企业能建立自己的信息资询库，定期将公司的有关信息发布在咨询库里，目前只有上市公司才会主动将公司的重要决议、财务管理信息和变动展开披露，为了更全面地为保护公司债务人的基本权利，没上市的公司也应该主动将信息向公司债务人展开公示。

以上就是小编对公司注册资本管理制度的一些理解和思考，若有错误请指出，欢迎各位一起讨论科学研究~

参考文献

References

[1]  李东侠,郝磊. 注册资本淡化视角下的公司债务人自身利益为保护[J]. 人民民事,2014,05:13-18.

[2]  胡田野. 公司资本管理制度革新后的债务人为保护路径[J]. 法律条文适用,2014,07:34-39.

[3]  王志妮. 新《公民事》修订的变化和债务人权益为保护监督机制创新[J]. 商业会计,2014,14:17-18.

[4]  李国辉. 最高注册资本管理制度的存废及其基础建设管理制度的完善[J]. 河北工程大学学报(社会科学版),2014,04:57-63. 

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作者介绍：

楼众迎  中汇财务管理顾问 / 澳大利亚莫纳什大学专业会计硕士，喜欢美食与美景，也向往诗歌和远方。希望能以自己的镜头带来不一样的风景。

中汇管理咨询，汇聚富有才华、创造力与使命感的专业团队，是坚持正直远见、专注品质、团队协作的卓越专业服务机构。

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