公司章程可约定事项(二)—注册资本和出资

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可签订合同

事宜

（二）

注册资本和出资

公司章程，是指公司司法机关制订的、明确规定公司中文名称、居所、主营业务、经营管理管理制度等关键性事宜的基本上文档，也是公司必不可少的明确规定公司组织机构及公益活动基本上准则的口头文档。

公司章程是股东协力完全一致的原意则表示，写明了公司组织机构和公益活动的核心准则，是公司的公约。做为公司组织机构与犯罪行为的核心准则，公司章程对公司的设立及营运具备极为关键的象征意义，是保证公司恒定运转，规范化公司环境治理，避免公司困局和保证股东基本权利的此基础。公司自治权是当代法制的几项准则，法律条文突显股东透过公司章程独立自主下定决心公司的众多事宜。当代公司从股东形成到环境治理构架及相关人员共同组成愈来愈繁杂，利用法律条文突显的章程独立自主签订合同事宜，是股东同时实现公司环境治理最终目标的关键形式。

公司章程

注册资本和出资

01 法律条文明确规定

a. 依照《公司法》第25条明确规定，以下简称公司章程应写明公司注册资本和股东的出资形式、出资额和出资天数。

b. 《公司法》第28条明确规定：股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各别所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在商业银行开设的账户；以非汇率财产出资的，应司法机关办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东承担违约责任。

02 法律条文解析

依照现行《公司法》，除有特殊限制的主体外，公司注册资本采取认缴制。股东的认缴出资额、出资天数等，完全由股东自行签订合同并在章程中写明。

03  实操建议

a. 章程中必须明确注册资本的金额、各股东的认缴出资金额（以实物、知识产权、土地使用权等非汇率财产出资的，需明确其价额）和出资天数，非汇率财产出资的还需明确交付和过户的天数。股东应按照各别的情况和对公司发展的规划合理确定注册资本金额和出资天数。当签订合同的出资天数到期，但股东认为需要延期的，可以透过修改公司章程的形式调整出资天数；

b. 未履行当期出资义务的股东，应向已按时本息交纳出资的股东承担违约责任。建议在章程中明确违约责任的计算形式和承担形式。

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