公司股东风险(一)——注册资本风险篇_知乎_

2013年后公司就是注册资本认缴制，开办公司的这时候不再明确要求前述交纳资本息，因而有些公司为了显得公司资本息雄厚就将注册资本增设的较为高，并将前述交纳的天数增设的较为晚，以为这样就准备充分了。

这只不过是较为典型的坏习惯，注册资本是无法随便预设的，也没必要增设的特别高（部份商业银行因为监管机构对于注册资本有特殊明确要求的仅限）。认缴出资而已能延后交纳出资，但并不是能不交纳出资，或暂时推延出资。这儿概要分析呵呵注册资本未前述交纳股东的信用风险。

一、如公司经营方式极度，注册资本会快速即将到期，股东不得不前述交纳注册资本

公司经营方式正常的这时候，股东能依照公司章程中签订合同的认缴天数交纳注册资本。假如认缴时限即将到期，还能通过股东大会延后交纳注册资本，但是假如公司经营方式极度就没错了。

这儿先说呵呵注册资本能快速即将到期的情形，换句话说什么这时候股东无法依照备案的天数交纳注册资本，必须提早交纳：

1. 公司退出、宣告破产

公司托管、宣告破产的这时候股东不论认缴时限与否即将到期，都需要将认缴的注册资本补回，偿还债务及费用后再重新分配余下个人财产。

在此种情形下，假如公司对内有大量债务，设立时的注册资本签订合同最佳值，股东就会面临较大的资本息压力，成为债务分担人。

2. 公司金融资产足以偿还债务

当公司金融资产不足偿还全部债务，公司又未走到托管或宣告破产流程时，债务人能将未实缴的股东列入共同原告或举报人，明确要求其在认缴的出资范围内分担职责。

只不过这个和公司宣告破产较为类似，而已没有启动宣告破产流程，债务人就能明确要求股东的出资快速即将到期。

二、股东将股份受让给别人后与否就不必再交纳注册资本了？

很多人的理解是原股东把公司受让给别人，假如受让的这时候公司对内债务较为多，原股东收的股份受让款大自然就较为少，那原股东早已为公司的债务分担了职责，公司的债务就如果由新股东分担。股份受让后公司如何经营方式并非原股东能控制，那大自然不必为公司分担职责也就不必交纳注册资本。事实上前述情形大相径庭，股东受让股份后与否要分担交纳注册资本的职责更要结合股东受让股份时与否早已到了认缴时限、合同纠纷的形成天数综合判断。

1. 股东受让股份前认缴时限早已即将到期

此种情形股东受让股份前早已如果交纳注册资本，因而如果将注册资本交纳后再受让股份，不然若公司濒临破产，受让股东须在未出资本息范围内对公司债务无法偿还的部份分担补充索赔职责。

这儿更要注意股东不仅要缴付未出资的本息，更要缴付本息。本息的排序方式一般股东之间或公司章程有签订合同按签订合同，没签订合同按银行前两年贷款利率排序。

【注1】认缴时限早已即将到期，能将股份受让给别人，降低股份受让款但明确要求别人交纳注册资本吗？

此种方式是有信用风险的。假如受让股东后期确实交纳了注册资本是没问题的，但是假如受让股份的股东没交纳注册资本，后期公司出现宣告破产、托管或濒临破产，债权人还是会明确要求原股东分担交纳注册资本的义务。原股东和受让股东之间的签订合同无法对抗债权人，除非债权人对双方的签订合同明知且同意，但是公司合同纠纷很多，不可能明确要求所有债权人都了解这些信息。

【注2】股份受让的具体天数节点是以股份受让协议签订的天数算还是受让股东缴付股份受让款、股东名册变更或备案变更的天数排序？

如果依照工商变更的天数排序。举个例子假如原股东与受让股东在2022.1.1签订股份受让协议，原股东如果在2022.2.1认缴注册资本，但是因各种原因一直没去办理工商变更，导致2022.3.1原股东才从工商信息上退出，原股东还是如果交纳注册资本。

2. 股东受让股份时并未到达注册资本认缴时限

这是实践中最为常见的情形，股东受让股份时并未到认缴注册资本的时限，要股东先交纳完注册资本再受让股份只不过也不太现实，那股东是不是受让股份后就不必再交纳注册资本了呢？

假如公司正常经营方式，由受让股份的股东按时交纳注册资本。但是假如公司经营方式极度，出现前面所述快速即将到期的情形，公司债权人能明确要求早已受让股份的股东在未出资范围内分担补充职责。

在这儿不同地区的法院可能口径不同，有的地方法院较为简单，只要作为公司股东时没交纳全部注册资本，即使早已转让股份，后期公司濒临破产还如果在未出资范围内分担职责。

有的地方法院会分不同的情形：

根据债权形成的天数区分

若公司债权人所享债权的形成天数在受让人受让股份前的，能认为债权人对于受让股东享有信赖，因而能请求已受让股份的股东在未出资本息范围内对公司债务无法偿还的部份分担补充索赔职责；但若公司外部债权人所享债权的形成天数在股份受让后的，其信赖利益并非基于受让人，故公司外部债权人无权请求受让人在未出资本息范围内对公司债务无法偿还的部份分担补充索赔职责。

根据股份受让份额区分

假如股东受让了全部股份，股东资格完全移转，债权人形成债务的天数又晚于股份受让天数，原股东不必分担索赔职责。但假如股东只受让了部份未实缴出资的股份，原股东仍是原公司的股东，股东资格并未丧失，认缴出资额在公司设立的这时候就早已确立，是不可分割的整体，受让股东是加入原股东对公司的认缴义务，属于并存的债务分担，要共同分担出资义务。三、律师建议

1. 公司注册资本不宜太过随便，应量力而行。假如前期注册资本最佳值，能考虑对公司注册资本进行减资。

2. 股东受让尚未实缴出资的股份，应尽量在受让前前述交纳出资并将其作为后续股份受让价格的部份；

如无法前述交纳出资也能先进行减资，再受让股份。

假如以上两点都无法实行，能与受让方签订合同认缴义务的分担主体以及假如因出资义务产生的纠纷由受让方分担。

3. 作为受让方而言，需明确核查受让方实缴出资情形，做好公司前期业务发生及往来欠款的尽职调查情形，并对基准日前发生的信用风险情形进行明确签订合同，如因受让方原因造成基准日之前目标公司的损失，均由受让方予以分担。