创业路上的第一个“坑“——注册资本认缴制的法律风险

具体来说，他们来看一看注册资本的变动历史。注册资本从今生到今生共历经了四个期

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注册资本实缴制。比如说注册资本为200万，就需要开具200万的申请文件调查报告断定的确有200万的资本全力支持。

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注册资本首度出资额。没200万也能，先掏出40万出资，表示魄力和潜能，先期再Caquet200万。

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注册资本认缴。注册时200万注册资本不必出，跟合资经营开公司的人商议好在公司营运期内Caquet200万。

2013年《公司法》作了Villamblard的修改，最高注册资本也中止了，出资时限也中止了，是能0元注册公司，出资额二十年三二十年后再可抵都说实话。那个明确规定也其原因在于十九裂稃一个变动，是国家要增加对微观的干预，所以就中止了。

根据数据显示，2013年《公司法》修改后，前年公司的成立数目呈遇冷式的增长，再次出现了遇冷的状况。总之，也再次出现了大量注册资本非常大、实缴潜能严重不足的公司，很重要的其原因之一是很多好友认为，在完全认缴制中“认缴不实缴”等同于“认而减扣”、“能减扣”。

但实情是什么样的呢？

小贴士说大家，认缴制中股东有非常大的职责！

他们来看，《公司法判例三》第13条明确规定：

公司负债人允诺没履行出资义务或没全部履行出资义务的股东，在没出资的本金范围内，对公司负债分担补足偿还职责，高等法院应予以全力支持。

那个明确规定译成平话来说，举个范例，倘若说你注册资本1000万，但前述出资只有100万，那个资金缺口是900万，公司对外负债1500万，最后公司还不起，那么股东要在出资不到位的900万限额范围内对公司的负债分担偿还职责。

所以呢，认缴制中大额的注册资本前述上就相当于将股东的有限职责，变相地变为无限职责，

总之那个无限职责还是有限额的，是刚才举的范例900万限额内。

他们来看一看两个案例，一个是杭州市西湖区高等法院的案例，一个是上海奉贤区高等法院的案例。

案情都是这样：是公司欠了钱，负债人起诉后或者在执行期，股东把已经到期的出资时限又延后了。

两个案子高等法院都认为，高等法院有理由相信此种行为并非出于公司经营的需要，而只是为了逃避股东的职责，所以这种对方起诉后，变更出资时限变更公司章程的行为是无效的，不能规避掉股东的还款职责。

第二种情况是，出资时限还没到期。

《公司法判例二》第22条明确规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

那个尚未缴纳包括已经到期未缴纳和尚未到期应缴纳的出资。是公司在解散清算时，具体来说要把认缴但未前述出资的出资先缴到公司作为清算资产，然后又明确规定：公司财产严重不足以偿还负债的，负债人主张没缴纳出资的股东，对公司负债分担连带偿还职责的，高等法院应当全力支持。

所以解散清算的时候，就全部通通到期。

那有的人又说，那我不解散公司不就完了嘛，我就一直放着。

《破产法》第35条又明确规定：人民高等法院受理破产申请后，破产公司的出资人尚未履行出资义务的，管理人应当要求出资人也是股东缴纳所认缴的出资。还特别明确规定，“不受出资时限的限制”。

所以，公司欠了钱还不起，你是能把时限延后，也能一开始就明确规定出资时限在20年后，你也能不解散公司，但是负债人有权利要求以公司资不抵债，申请你的公司破产，一旦高等法院受理破产，你所有的出资尽管没到期，都提前要出资完毕。

有的人又说，那我把股份转给别人行不行？

我那个认缴出资太大了没缴上，然后眼看公司经营不起来，欠一屁股债，我赶紧把那个股份转给他们村的二大爷，反正他是个低保户、孤寡老人，也没钱。

《公司法判例三》第18条又明确规定：转让股份的情况下，如果你出资没到位，那么负债人能要求原股东和新股东分担连带职责。

公司欠了钱还不上，负债人既能要求新股东，也能要求原来的股东一起做被告，分担连带职责。

所以也没用。

这些，是认缴制的坑。

最后，这里给大家3个建议：

第二个，如果你的公司还没成立，那么你量力而行，需要多少钱你就出资多少，不要贪大，不要好面子，注册资本弄了一堆零，一个亿，那个是非常大的风险；

第二个如果你的公司已经成立，认缴出资非常多，公司经营情况也不是特别好，你能现在去做一个减资，增加注册资本，到工商局办理变更登记；

第四个，如果说你要转让股份，你的出资又没到位，那么你一定要转让给一个靠谱的人去经营这家公司，转给靠谱的人做股东，没靠谱的人接手，宁可注销掉。

否则的话有可能你转让股份以后过了10年，高等法院来人敲门说：你的房子被查封了，现在他们要拍卖，你得出去了，因为你十几年前注册的公司出资没到位，现在欠了钱，还不上了，你被告了，你要分担还款职责。

所以认缴出资很方便，也很坑爹，大家要尽量避免风险，要采取有效的措施解决。