初创企业注册资本的正确姿势创业有知

~洪泰创业团队扁果~

有了那些科学知识，你不非常大获得成功；没那些科学知识，你非常大不获得成功

注册资本，能说是创业团队者在预备创业团队时要碰到的，第二个与他们学以致用专精毫无关系的艰涩术语，也是第二个要与新公司合规性化发生关连的事宜。貌似是两个单纯的位数，其中学识只不过许多。

注册资本有关的基础科学知识

注册资本是两个公司法基本概念。依照新修改的《公司法》及有关法规，注册资本的注册登记管理从「实缴吕祖宫」调整为「认缴吕祖宫」。

有关那个变化，有几个创业团队者必须知道的关键性重要信息：

1. 注册资本的实缴早已没时限允诺要求  

    假如非常大要为那个允诺加之两个时限，千万别超过公司经营方式时限就能。

2. 注册资本早已没认缴最低额度

换句话说理论上「十元公司」能存在，最低也没管制，山贼就行了！

3. 前述参保的注册资本无须是备案事宜

  「注册资本金资本」无须是备案事宜，也无须需要《申请文件调查报告》。

假如把以上的所有重要信息精简成一句话，虽说就是「啥都无论了」。那么我们注册登记注册资本的时候，吗就能开国纪念各种坐姿吗？标准答案是驳斥的，有些坐姿是可能会导致默氏的笨坐姿！

孵化器民营企业注册资本的「笨坐姿」

笨坐姿1注册资本能写多小写数不清

嗯！先把他们写出「富翁」反正！

虽然《公司法》以及备案无须管前述参保资金的各个环节，但是假如你是或者说的山贼，不然注册资本不能就行了写，写多了惹的事非常大！

具体来说，这事还是会有自己管的。比如说公司的创业者，再比如说未来迈向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本前述到位。

当然假如到时候发现前述到位无法达成，能采用减资的方法降低注册资本，但是那个过程费时费力，会严重影响融资和走入资本市场的进度。

有人说：没事！写大点开心！以后再减不迟！

这么做的后果吗可能很严重！

注册资本是法律上股东承担有限责任的允诺

当公司资产不足以清偿公司债务时

股东有义务按允诺的注册资本清偿剩余债务

最近，上海法院早已有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东，先实缴补足注册资本，之后承担赔偿责任。什么意思？说白了，就是吹牛是要付出代价的！你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿额度内的责任！对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了！

笨坐姿2不切前述的非货币资产出资

有的创业团队者，或者他们琢磨，或者在某些「专家」的建议下，在注册资本中设置非货币资产出资，比如说他们持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估值，在不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份，挺合适！

前述上，从税法角度看，个人以非货币资产出资，其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资，且两者同时发生。应依照「财产转让所得」项目计算缴纳个人所得税（具体见财税〔2015〕41号文件）。

虽然那个税务规定在执行层面有些争议，甚至有的「专家」早已将批判上升到「堵上创新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我们「千万别在一棵树上吊死」，请三思有必要非常大用非货币资产出资吗？

况且，即使税交了，出资完成了，那些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接增加了公司会计报表盈利的负担。

笨坐姿3用投资估值溢价增资

在会计上，创业者的投资估值溢价需要计入「资本公积」科目，在这里先普及一下计算方法。

假设公司注册资本80万，天使创业者以1,000万的估值占比20%，增资200万，公司注册资本调整为多少？这200万有多少计入「注册资本金资本」，有多少计入「资本公积」？

让我们用小学数学方法算一下：

设天使创业者需要计入「注册资本金资本」的金额为X，则X/(80+X)=20%，X=20。

标准答案就是，注册资本调整为80+20=100万，天使创业者的投资中20万计入「注册资本金资本」，180万计入「资本公积」。

「资本公积」的「公」字很重要，从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。

是的，这180万是大家的了！

是大家的了就能任性使了吗？

不是！假如这180万用于转增注册资本，在税法上的分解动作是先分后投。

单纯说就是，分钱了请缴税！

笨坐姿4找工商代理公司垫资

那个实在不想再多说了，「脱裤子放P」这么粗俗的语言我吗说不出口！

好了，笨坐姿说完，接下来说一下孵化器民营企业注册资本的恰当坐姿。

孵化器民营企业注册资本的「恰当坐姿」

第一，注册资本注册登记时量力而行，匹配他们的当期资金能力和可预期资金能力，为未来的资本运作和经营方式运行降低压力。假如一时头脑发热，早已把注册资本写的非常大，且出资任务预期无法完成，那就尽快减资。

第二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式。公司设立后、注册资本没完全到位前，任何一笔股东的个人资金进入公司，都非常大要在汇款时注明「某某投资款」。假如在公司注册前，发生由股东个人代垫的、属于公司应该负担的资金支出，建议在货币资金入资后，依照报销的方式将资金转出到股东个人。第三，不到万不得已，千万别使用投资溢价「资本公积」增资。

注册资本，可能是创业团队者碰到的第二个坑。貌似单纯，然而实操复杂，采用「恰当坐姿」十分重要。传统的工商注册代理机构不非常大能给出太多专精意见，假如碰到难点问题，建议向专精的财税、法务服务机构咨询。

作者简介

姚宁，YAO会计，易后台创始人。资深会计师，曾任中国本土最大会计师事务所合伙人。对TMT领域的财税处理有深入研究和实践，主讲的《CEO的财税必修课》风靡创业团队圈。易后台，创新型第三方会计服务提供商。致力于构建中国最权威的小微民营企业价值发现平台，打造中国最专精的「四众」（众创、众包、众扶、众筹）财税支持平台。专精团队倾力打造贴近创业团队者的专精财税服务产品，引领创业团队民营企业精准对接金融、资本市场等专精服务。

小编：小煦   念衾

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