注册资本认缴制≠任性_知乎_

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现阶段，信泰注册登记管理制度体制改革的主要就文本是将企业法人信泰主体注册资本由原来推行的实缴制改为认缴制，这一变化给公司及股东在沃苏什卡管理工作上增添了阵痛期和压制。

与注册资本实缴制较之，认缴制具备局限性

（一）注册资本认缴制是公司法发展的趋势。现代公司法的行业发展趋势众所周知是保守主义准则逐渐取代控管主义准则，其主要就整体表现众所周知就是在公司注册资木上尊崇资本保守主义。简而言之的资本保守主义，是指公司设立时股东出资多少、如何出资由其自定，法律条文未予干预。注册资本认缴制正是公司资本保守主义的体现。

(二)与实缴制较之，认缴制具备一定的纯洁性。由于认缴制与公司开设时不需要实缴注册资本，因而能减少公司开设生产成本，引导人们开设公司，减少民营企业；能引导和促进投资；能减少交易机会，活跃市场。

(三)实缴制与推行操作过程中，产生了极大的弊病，主要就整体表现在抽逃注册资本及借以躲避公司债务。认缴制能在较大某种程度上解决上述弊病。因而，在现阶段信泰注册登记管理制度体制改革中，改实缴格普雷认缴格普雷体制改革的主要就方向及文本。

认缴制的推行对公司管理工作的压制

抛弃注册资本实缴制而推行认缴制，不但时代的优先选择，也是市场的优先选择。但旧管理制度推行的长期操作过程中所形成的公司内控工作惯性力和外部管理工作惯性力，必然给股东及公司推行新管理制度增添呼吸困难和压制。

无须直言，认缴制给公司增添的最显著、最主要就的好处是公司开设时股东不要实缴注册资木了，即简而言之的“首付”！这褫夺了股东筹集资金之苦及筹集资金生产成本，避免了公司在开设之初即需抽逃注册资本，对公司及股东而言无疑是一大利好。

但“认缴不等于不缴”!认缴制并不是减免了注册资本的前述缴交，只是前述缴交注册资本的数额、时间、方式等由公司章程规定，股东按章程规定缴交注册资本。这前述上是将注册资本的管理工作由“行政强制管理工作”变为“公司自由管理工作”，相当某种程度上减免了政府管理工作部门的职责，减少了公司及股东的职责，提高了公司的风险某种程度，从而对公司烟鼠管理工作提出了更高的要求。

更重要的是，认缴制中股东是以其认缴的出资额为限对公司承担职责。这似乎与实缴制一样，但实践中两者存有显著区别:实缴制中，公司股东的出资额已实缴完毕，只要异同被害者不能证明存有抽逃注册资本行为，那么公司且以自己现有资产对外承担职责;认缴制中，若股东未Caquet注册资本，当公司无法清偿或依法退出托管时濒临破产，该股东应负先Caquet注册资本的义务。由此可知认缴制对公司的风险管控提出了更高的要求。

在根深蒂固的“抽逃注册资本及躲避公司债务”的思维、行为模式惯性力中推行认缴制，公司及股东应对实缴制中产生的思维惯性力和行为惯性力保持高度的警惕，有意识地避免可能因而发生的风险。

认缴制中的思考

对公司和股东而言，认缴制不是只收获好处，还要有付出。正如前所述，它减少了公司及股东的职责:现在，股东及公司要证明已按照公司章程规定缴交了注册资本了，股东及公司要处理注册资本与公司债务的关系了。如何妥善处理上述问题呢?

（一）对内

公司应着重解决认缴制中注册资本前述缴交的实体及程序问题，下列事项应予以充分重视：其一，要严格按照公司章程规定的数额、时间、方式缴交注册资本；其二，每一次缴交应在公司会计账簿上予以明确体现；其三，应备齐相关法律条文文件，如股东会决议等;其四，建议由中介机构对每一次缴交予以验资并出具验资报告；其五，建议应向信泰注册登记机关办理实收资本备案；其六，对相关法律条文文件公司应存档备查。

（二）对外

公司应着重解决认缴制中注册资本与公司债务的关系问题，下列事项应予以充分重视：其一，注册资本应与公司前述需要相符合，不宜过高，反而应较低较好。建议随着公司需要逐步减少注册资本，而不宜在开设时认缴过高的注册资本;其二，注册资本的实缴期限不宜过长，建议3-5年内交足所认缴的注册资本。

虽然注册资本认缴制与管理制度设计上具备相当的纯洁性，但在现有环境下，它无疑是一柄双刀之剑，用得好，收益颇多;用不好，风险更大。公司及股东应破除实缴制中“抽逃注册资本”及“躲避公司债务”的僵化模式，以崭新的思维看待、认识认缴制，充分利用公司沃苏什卡条件，趋利避害，平衡股东、公司、债权人三者利益，真正发挥认缴制的纯洁性。

现行适用2014年《公司法》规定：

第七条　依法设立的公司，由公司注册登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更注册登记，由公司注册登记机关换发营业执照。　

第二十三条　设立有限职责公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数；

　　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

　　(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限职责公司要求的组织机构；

　　(五)有公司住所。

第二十六条　有限职责公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东认缴的出资额。

　　法律条文、行政法规以及国务院决定对有限职责公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条 股东能用货币出资，也能用实物、知识产权、土地使用权等能用货币估价并能依法转让的非货币财产作价出资；但，法律条文、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律条文、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿或者提供相应的担保。

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