注册资本认缴就可以不缴吗_我们一起来了解一下_知乎_

依照新修改的《公司法》及相关法规，“注册资本”的注册登记管理早已从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”，换句话说注册资本的实缴早已没时限允诺管制，也没认缴最高额度，也无须需要《申请文件调查报告》。

进而，社会上出现了大量注册资本非常大、实缴能力严重不足的公司，很重要的原因之一就是很多人指出，在完全认缴制中“认缴不实缴”等同于“认而减扣”、“能减扣”。

那么在“认缴制”下

注册资金就认而减扣了吗？

也无须担责吗？请看下列

上海高等法院第一例认缴出资案裁决，

正确认识认缴的法律条文风险！

事例简述

注册资本2000万的某股份投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制颁布后，注资到10个亿。在签定近8000多万元的合约后，面对即将到期负债突然承购到400多万元，并更改了股东。负债人在首单2000多万元难以缴交后，将该公司与及新、老股东一起告到高等法院，明确要求股份投资公司与新老股东均分担负债的控股股东。2015年5月25日上午，蓬莱高等法院就该起认缴出资引起的纷争做出了一审。

裁判员要义

认缴制中公司股东的出资权利只是延期交纳，而不是永久性减免，在公司经营方式发生了重大变化时，公司包括负债人能明确要求公司股东交纳出资，以用作清偿公司负债。

高等法院此案

检察官在此案此案后指出，原告股份投资公司作为最终目标公司股份的开证行，没依照合约签定合同缴付股份本息形成了偿付，应该以其全部个人财产对原告分担责任。股份投资公司或其股东在若非公司对外负有负债的情况下，没依照法定的条件和程序进行承购，该承购行为无效，股份投资公司的注册资本应该恢复到承购以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有即将到期负债、公司个人财产不能清偿负债的情况下，股东徐某和林某应该交纳分担责任之后尚欠的负债;如果公司完全不能清偿负债，则徐某和林某应该交纳相当于全部股份转让款的注册资本，以清偿原告负债。

同时，原告股份投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司负债人也能明确要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分分担补充赔偿责任。毛某在本案系争股份转让协议签定之前早已退出公司，不应该对其退出之后公司的行为分担责任。由于承购行为被认定无效之后，应该恢复到承购行为以前的状态，因此原告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某能不分担股份投资公司对原告所分担的责任。

2015年5月25日上午，蓬莱区高等法院就案件做出一审。某股份投资公司应该在本裁决生效之日起十日内向国际贸易公司缴付股份转让款2000多万元;对股份投资公司不能清偿的股份转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资权利，分担补充清偿责任。

法律条文解读

《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担责任。”由此可知，股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制中的“认缴不实缴”不等同于“能减扣”。

最高人民高等法院在2014年2月颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(下列简称“《公司法解释二》”)、《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(下列简称“《公司法解释三》”)，对如何在认缴资本制中保护负债人的利益做出了更为详尽的安排。

例如：《公司法解释二》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为清算个人财产。股东尚未交纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期交纳尚未届满交纳时限的出资。公司个人财产严重不足以清偿负债时，负债人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司负债分担连带清偿责任的，人民高等法院应依法予以支持。”

《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司负债人请求未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分分担补充赔偿责任的，人民高等法院应予支持。”

总结：认缴制中公司股东的出资权利只是延期交纳，而不是永久性减免，在公司经营方式发生了关键性变化时，公司包括负债人能明确要求公司股东交纳出资，以用作清偿公司负债。如果股东不履行自己的实缴权利，分担自己的责任，负债人能向当地高等法院进行起诉，保护自己的利益不受损害。

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