股东注意!公司注册资本可以认缴,但法律风险必须知道!

法律条文科学知识关键点：2013年的公司法展开了较大幅度的修正，中止了一般性公司的原则上最低注册资本管制，同时还中止了股东的出资年数、首次出资中货币出资的比例和验资报告等明确规定，这些重要法律条文条文的修正，也标志着公司注册资本从实缴制向认缴制变革。接下来不论是公司法修正前的公司，还是新注册的公司，其公司股东都处于极度亢奋状态，以认缴的形式减少注册资本，动辄上千万甚至过亿元，许多股东误认为认缴的注册资本不用实际交纳出资妥当，大额的注册资本能提升公司的信用和实力。本栏在代理案件的过程中发现，大多数股东对资本认缴管理制度误解太深，显然不晓得资本认缴管理制度的真正法律条文意义，对认缴注册资本的法律条文信用风险和法律条文职责，显然不晓得其中的巨大信用风险。认缴资本不等于减扣，只是附时限的交纳，有限职责公司股东承诺交纳的注册资本和金润庠公司主办人认购的股份属于公司资产，未实际交纳的部份即为股东对公司的负债。为此，本文作者结合当前的公司法及其判例，对认缴注册资本的股东可能分担的法律条文职责展开分析，一般情况会有四种法律条文职责，即对公司的资本缴足职责、对本金实缴股东的偿付职责、对公司负债人的补足职责和其它法律条文职责。一、缴税未缴股东对公司负债人的补足索赔职责。股东出资属于公司个人财产，股东仍未交纳的出资，包括分期交纳（含仍未即将到期）和缴税未缴的出资亦包括在公司个人财产范围内。因此，当公司对负债人分担职责时，仍未本金交纳出资的股东应就其未交纳的部份对负债人分担补足索赔职责。根据公司法判例三第十三条的明确规定，公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部份分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持。由于在认缴注册资本管理制度下，出资时限由股东自行签订合同，理论上可以是五年、十年甚至更长。公司法判例二第二十一条规定，公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部份分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东已经分担上述职责，其他负债人提出相同允诺的，人民检察院不予全力支持。二、在公司宣告破产清算时未交纳的出资加速即将到期。根据《中华人民共和国政府企业宣告物权法》第九条的明确规定，人民检察院立案宣告破产提出申请后，负债人的出资人仍未完全履行职责出资义务的，管理人应要求该出资人交纳所认缴的出资，而倍受出资时限的管制。这也是认缴注册资本管理制度下，对于股东来说最大的法律条文信用风险，超出股东的分担能力，随意扩大注册资本，公司经营一旦出现问题之后走向宣告破产的，对于认缴的注册资本就倍受年数管制，需要纸制出资妥当，许多股东在前期认缴了远超过自己承受能力的注册资本，在公司宣告破产时却要纸制出资妥当，许多股东这时候才晓得法律条文信用风险在于此，但此时Roadste。三、缴税未缴股东对公司的资本Caquet职责。股东认缴的出资，从认缴并登记在公司章程或是公司营业执照之日起，则从股东的个人个人财产变革为公司的原则上资本，未足额交纳的出资在性质上即股东对公司的负债，应按照认缴的时限及金额本金交纳。四、缴税未缴股东对本金交纳出资股东的偿付职责。股东出资是公司成立的前提，也是其成为股东的必要条件。不论是有限职责公司，还是发起成立的股份公司，在公司成立过程中股东通过股东出资协定、主办人协定和公司章程等文件对股东的权利义务进行签订合同，而出资是核心内容。股东不履行职责出资义务实际上是偿付行为，对其他履行职责合同义务的股东构成偿付，应分担偿付职责。为了更好的阅读和理解上述法律条文科学知识关键点，本栏分享一篇相关的实务事例，并对事例的内容展开了相应的整理和汇编，事例中观点仅供学习交流所用！案情简介高等法院审理的提出申请继续执行人信息技术公司与举报人建筑材料公司买卖合同纠纷一案，高等法院做出的第1057号民事裁决书已经发生法律条文效力。因举报人信息技术公司未履行职责生效裁决确定的法律条文义务，提出申请继续执行人于2016年3月1日提出申请继续执行，高等法院立案后依法立案继续执行。该案在继续执行中查明，建筑材料公司二股东刘某明、楚某玲决议该公司将注册资金从200多万元以认缴方式减少至1000多万元，二股东应各自分别减少出资400多万元，并于2014年12月31日前纸制增资妥当，但即将到期后，刘某明、楚某玲并未履行职责出资义务。提出申请继续执行人于2016年6月12日提出申请追加举报人建筑材料公司二股东刘某明、楚某玲为本案举报人。裁决关键点经高等法院审查认为：依据《中华人民共和国政府公司法》第二十一条  、《最高人民检察院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定（二）》第二十一条  第三款  明确规定公司个人财产不足以偿还负债时，负债人主张未交纳出资股东，和公司成立时的其他股东或是主办人在未交纳出资范围内对公司负债分担连带偿还职责的人民检察院应予以全力支持。裁决结果据此，高等法院裁定:追加建筑材料公司的股东刘某明、楚某玲为本案举报人，对第1057号民事裁决书项目的负债，在未交纳出资范围内分担连带偿还职责。律师点评在该案中可以看出，二股东从原来的注册资本为200多万元，后陡增至1000多万元，明显有随意扩大注册资本的意图，但二股东并未出资妥当，和大多数认缴出资的股东一样，很可能其在事前就已经做好了不准备实际出资的意思，结果当公司经营出现问题无法偿还对外负债时，经负债人提出申请，认缴即将到期后未出资的股东被直接追加为举报人。所以，公司注册资本不是越多越好，当然也不是越少越好，而是要根据公司所处的行业、经营规模和发展前景设置适当的注册资本，如果股东不切实际的认缴注册资本，一旦公司出现经营出现问题的，股东将分担较大的法律条文信用风险。