股东课堂_公司注册资本设定多少合适_

第十讲注册资本预设啥最合适 音视频： unlock 00:00 09:24 退后15秒 高清晰度 快进15秒

/ 公司成立篇 /

      公司注册资本预设啥最合适？

大家好，热烈欢迎来到桑翁股东课后。今天我们这堂课讲“公司注册资本预设啥最合适？”

公司注册资本也叫公司原则上资本，是公司通过章程明确规定的全体人员股东或主办人认缴的出资额或配售的股权总值，也是股东对内所需为的下列简称的总值。公司成立时，注册资本怎样预设，是很多创业者苦恼的难题。要解决这一难题，首先要介绍我省《公司法》有关注册资本的相关明确规定。

2014年3月1日起实施的新《公司法》，对我省的公司注册资本管理制度进行了重大修正，本次修正主要涉及下列三个方面：

第一，将注册资本实缴登记制改成认缴注册吕祖宫。也就是，除法律、行政法律法规以及中华人民共和国国务院决定对公司注册资本实缴有自行制定的之外，中止了有关公司股东（主办人）应自公司成立之日两年内Caquet出资，投资公司在三年内Caquet出资的明确规定；中止了三人下列简称公司股东应一次本息交纳出资的明确规定。急于采取公司股东（主办人）独立自主签订合同认缴出资额、出资形式、出资时限等，并记述于公司章程的形式。

第二，限缩注册资本注册登记条件。除对公司注册资本最高额度有自行制定的之外，中止了下列简称公司、三人下列简称公司、金润庠公司最高注册资本分别仅约3多万元、10多万元、500多万元的管制；无须管制公司成立时股东（主办人）的首次出资比率和货币出资比率。

第三，精简注册登记事宜和注册登记文件。下列简称公司注册资本金资本，无须作为注册登记事宜。公司注册登记时，不需要递交申请文件报告。

以上修改对降低创业者准入门槛，转化成资本主义市场主体起著了非常重要的作用，是对“德国大众创新、热切创业者”战略的强有力支持。这是否意味着，股东（主办人）能随便签订合同公司的注册资本呢？在捷伊认缴管理制度之下，公司应当怎样预设注册资本呢？

不少老板娘认为，反正现在注册资本也不用实缴，位数大能显得公司更有整体实力，只要把认缴时限放在足够多长就好。这样的认识当然不恰当，对公司注册资本认缴制，股东必须介绍下列准则：

一、股东认缴出资额越大，分担的出资权利越大。

不可否认，下列简称公司的股东，以其认缴的出资额为限，对公司担责。金润庠公司的股东，以其配售的股权为限，对公司担责。公司以其全部资产，对公司债务担责。因此，即使将出资认缴时限预设为几十年甚至更长，对股东而言，其出资权利就已经产生，而股东认缴出资是公司资产的重要来源。一旦公司发生债务，而股东尚未出资到位，对公司的偿债能力造成影响的，债权人能通过破产等加速到期程序，让股东的认缴出资加速，来清偿债务。

如果股东认缴了天价注册资本，当公司面临巨额债务时，股东必须在承诺认缴出资的范围内，对公司债务分担连带清偿责任。如认缴出资的金额，超出了股东的承受能力，则可能使得股东陷入高额的债务泥潭。

二、认缴不等于不用缴，特定情形下能加速股东出资时限的到期。

注册资本认缴制下，股东的出资权利只是暂缓交纳，而非免除出资权利，股东仍然应当按照章程的签订合同时间和形式交纳出资。一旦被监管部门抽查到企业“只认不缴”，不仅会对企业进行处罚，将其拉入“经营异常名录”向社会公示，严重影响企业自身诚信度。

公司正常经营则没事，但一旦公司资不抵债进入破产清算程序，或发生其他存在加速到期的情况时，所有股东需以认缴的出资额为上限，对公司债务分担连带清偿责任！虽然预设超长的认缴时限，但公司出现解散或破产等股东加速出资情况时，股东的认缴时限就会加速到期。

因此，创业者者认缴的注册资本并不是越多越好。公司注册资本的确定，一般需遵循下列原则：

1、与行业特点、商业模式相适应的原则

不同行业、不同商业模式对初始资金的需求是不一样的，比如大型制造业，需要投入大量资金用于购买机器设备、土地厂房，招工，可能需要投入千万级的资金才能启动；而一些新兴互联网行业，可能只需要数十多万元资金就能启动，但等商业模式探索成熟后，则需要大量资金投入抢占市场和用户，这时公司能通过股权融资扩大注册资本。

根据行业和商业模式的特点，大致判断初始阶段所需的资金量，作为公司注册资本预设的基础。

根据法律、行政法律法规的明确规定，一些特定行业是有最高注册资本要求的，比如银行、证券公司、保险公司、融资租赁等行业，不仅有最高注册资本要求，有些还要求必须实缴。如果涉及这些特定行业，需要满足法律、行政法律法规的具体要求。

2、与股东实际投入相适应的原则

注册资本具有对内公示的效果，一定程度上是公司整体实力的体现，对增加公司资信、提高成交机会有积极作用。如果股东实际投入金额较高的，那么公司注册资本最好与之相匹配，也能适当高于投入金额。客户通过注册资本金额能大致判断这家公司的投入情况，这也是公司整体实力的体现。

3、避免或降低税务成本的原则

公司注册资本和股权结构往往是一个动态的过程，随着企业的发展，不断会有新股东加入，老股东退出，每一次变动都可能涉及股权转让所得税的处理。例如，企业通过增资扩股进行融资时，如果原始注册资本过低，可能会形成过高的资本公积金，导致后续股权转让时，因原始股东的转让所得大大高于其原始投资成本，则需交纳高额所得税。因此，公司预设注册资本时，还需要考虑未来股权融资的形式，以及可能带来的税务成本。

4、避免过于超出股东出资能力的原则

一些公司的注册资本动辄数千万上亿元，而实际却只有区区数十万启动资金，后续出资权利远远超出股东的出资能力，当面临需实缴出资时，股东根本无力完成出资权利，这种情况显然是股东给自己挖了一个大坑。设置如此高的注册资本其实是毫无必要的，公司的形象、整体实力、资信也绝不仅仅只是通过注册资本的大小来体现。

除此之外，一些公司还需要考虑申请行业资质等级、招投标的需求，适当提高注册资本。

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