股东那些事(一)_公司注册资本定多少合适_

译者｜公司与投资资本运作部 钟长兴/杨璨

撰稿｜TNUMBERG50SX

没科穴专业培训，

没持证合格证书，

可能您正莫名其妙的预备开公司，

或是您已莫名其妙的正式成为股东了，

如果是这样，热烈欢迎走进《股东这些事》，

又称《一个股东的人格学识》。

话说2014年，李外交部长在冬季高峰会高峰论坛明确提出“德国大众创业者、热切技术创新”，“技术创新型”那个词渐渐在台北星辰火了起来，在第一所理工学院出任教授的李老师在继续观望了好多年后，预备趁此次新冠肺结核禽流感，加仓梭螺科浩瀚几番，俨然正式成为张总。秉持慎重立场，玩游戏查几番，下了两个成立公司的提示和两张表单，内心深处咸平，就差投资顾问了，只好想到了一直在经商的发郑宇盛总。

那天，我们张总，组了个局，约了李总，同时喊上了做辩护律师的高中同学C辩护律师，几番谈起，张总在公司注册资本定啥上苦恼了。

谍报啥就啥？

“我不过听闻了，那个注册资本现在是谍报啥定啥，就行了填特征值就行，不信，你TNUMBERG13C辩护律师就知道了。”

“李总此话，倒是要说，《公司法》在2013年修改的时候，中止了对一般公司的实缴资本及最高资本管制的明确要求，改成认缴制，所以理论上，公司注册资本的确是谍报啥定啥，但还是不能太就行了。”

定的越大越好？

“是是是，那定大一点，最好是两个亿什么的，这才能展示我们公司的实力，人家跟我们经商也放心。”

“李哥，这可不行，你是有钱有实力，我可没，定大了，我可拿不出来。”

“放心啦，又不是真出，刚才C辩护律师都说了，现在是认缴制，那个我可知道，就是认特征值，没让你真拿。”

“别呀，李总，我说的是认缴制，可不是任缴制啊，认缴≠不缴！虽说不用马上缴，但股东还是要承诺具体的出资时间和金额的，并且要记载于公司章程，最终都是要缴的。而且认缴多了，到了约定时间又没缴足，公司的债权人可以明确要求你们在未按约缴足的出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”

2099年出资到位？

“那个好办，之前我跟一个朋友开公司，我们就把出资时间定到了2099年12月31日，嘿嘿，这样就不怕了；再说了，以我和老张的关系，即使到期了，我们商量改一下公司章程，再延期就是了，没你说的那么可怕。”

“实践中，的确有很多公司是这样操作的，但根据去年最高院《全国法院民商事审判工作会议纪要》的意见，如果是这两种情况的，股东出资是要加速提前到期的：

一是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

“啊，这可怎么办？我跟那个朋友注册过好几家大公司！刚好在打官司呢！”

“还是有办法的，我们可以……”

定的越小越好？

“等一下C律，不着急，我们还是先把新公司的事情说清楚，刚才我是听明白了，其实就是‘能力越大，责任越大’，我们认缴的越多，承担的责任就越大，李哥，咱们开公司，还是得小心一点，注册资本还是越小越好，你说是不是C律。”

“咳咳，也不能这么说。如果注册资本太小，首先，申请银行贷款可能就不那么容易了，别人跟你们经商，恐怕也会怀疑你们履约能力。其次，注册资本显著不足不过会引发公司人格否认这一严重后果的。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，如果发生纠纷，法院很可能让你们承担连带责任的……”

到底该定啥？

“大也不行，小也不行，那到底该定啥？你说特征值！”

“李总，您别着急，一般的公司，建议在股东资产实力能承受的范围内，结合行业特性、公司规模等确定具体的数字。

在行业特性上，重点要考虑经营业务所需资质对注册资本的明确要求，比如经营劳务派遣业务，其注册资本应不少于200万元，另外也要考虑相关准入资格对注册资本的明确要求，比如参加招投标及拟入驻的商业平台明确要求等。

在公司规模上，除人员、场地及设施设备等外，需要提前考虑是否有引入风险投资或上市的计划安排，如果有，则在确定注册资本时，就应当予以提前考虑预备。”

“那你觉得，我们公司的注册资本应该定啥最合适？”

“张哥，那个得全面了解新公司的具体情况及商业计划后，根据你们的需求，具体分析确定。”

“好的，我们预备做的事情，是这样……”

“等等，咱们熟归熟，还是得把法律顾问的事情先说说。”

……

欲知后续，且待下周，如需提前了解更多股东及公司法知识，热烈欢迎联系预定《股东这些事》系列法律专业培训课程。

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