苏州国芯科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

证券代码： 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-006

苏州国芯科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、

修订《公司章程》及办理工商

变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，具体内容如下：

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3860号），公司首次公开发行人民币普通股6,000万股。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月30日出具的“苏公W[2021]B127号”《验资报告》，公司的注册资本由18,000万元变更为24,000万元，公司股份总数由18,000万股变更为24,000万股。

公司已完成本次公开发行，公司股票于2022年1月6日在上海证券交易所科创板上市交易，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修改《公司章程》相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况并根据公司治理安排，公司董事会现拟将《苏州国芯科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并拟对《公司章程（草案）》进行修改，具体修订内容与《公司章程（草案）》原条款对比情况如下：

■

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修改《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关变更手续，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2022年1月29日

证券代码： 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-004

苏州国芯科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期于2022年2月17日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司已开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

（一）董事候选人提名情况

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2022年1月28日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，具体提名情况如下：

1、经公司股东郑茳先生提名并经董事会提名委员会资格审核通过，提名郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生、蒋斌先生、王廷平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生、蒋斌先生、王廷平先生已同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

2、经公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名并经董事会提名委员会资格审核通过，提名高媛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。高媛女士已同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

3、经公司股东郑茳先生提名并经董事会提名委员会资格审核通过，提名陈弘毅先生、肖波先生、张薇女士为第二届董事会独立董事候选人，其中张薇女士为会计专业人士。陈弘毅先生、肖波先生、张薇女士已书面同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责，三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

（二）董事会换届选举方式

公司第二届董事会由9名董事组成，其中包括6名非独立董事、3名独立董事，设董事长1人。公司将召开2022年第一次临时股东大会审议本次董事会换届事宜，对每位董事会候选人进行逐个表决，并通过累积投票方式选举产生6名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第二届董事会。任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

二、监事会换届选举情况

（一）非职工代表监事候选人提名情况

公司于2022年1月28日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案》，决议提名张鹏先生、CAO HONGWEI（曹宏伟）先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会换届选举方式

公司第二届监事会由3名监事组成，职工监事不少于三分之一。公司将召开2022年第一次临时股东大会审议本次监事会换届事宜，公司第二届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，股东大会选举产生后，即与经职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第二届监事会，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

三、其他情况说明

（一）本次换届选举事项将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。在完成董事会、监事会换届选举后，公司将尽快召开董事会、监事会，审议选举公司董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的相关议案，并确认董事会下设各专业委员会构成。

（二）为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2022年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

（三）上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

（四）公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2022年1月29日

附件：

一、非独立董事候选人简历

1、郑茳先生简历

郑茳，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。1985年至1998年历任东南大学讲师、副教授、教授、博士生导师、无锡分校副校长；1998年至2002年任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心经理；2002年至2019年任苏州国芯科技有限公司董事长；现任苏州国芯科技股份有限公司董事长。郑茳先生为国务院特殊津贴专家，曾获“新世纪百千万人才工程”国家级人选、国家科技进步二等奖、科技部“创新人才推进计划”科技创新创业人才、全国信息产业劳动模范、江苏省劳动模范、江苏省“十大”杰出青年、江苏制造突出贡献奖、江苏省“333工程”突出贡献奖、苏州市首届杰出人才等荣誉。

2、肖佐楠先生简历

肖佐楠，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。1994年至1998年任中国华大集成电路设计公司工程师；1998年至2003年历任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心工程师、部门经理；2003年至2019年历任苏州国芯科技有限公司IC设计部经理、总经理；现任苏州国芯科技股份有限公司董事、总经理，苏州微五科技有限公司监事、苏州紫山龙霖信息科技有限公司董事长。肖佐楠先生为国务院特殊津贴专家，曾入选国家特支计划（万人计划），为科技部首批“创新人才推进计划”中青年科技创新领军人才，并于2014年获苏州市“市长奖”。

3、匡启和先生简历

匡启和，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。1988年至1991年任丹阳市司徒高级中学教师；1991年至1994年于南京师范大学攻读硕士学位；1994年至1998年历任无锡小天鹅股份有限公司工程师、部门经理；1999年至2002年于南京航空航天大学攻读博士学位；2002年至2003年任江苏意源科技有限公司部门经理；2003年至2019年历任苏州国芯科技有限公司部门经理、副总经理；现任苏州国芯科技股份有限公司董事、副总经理。匡启和先生为国务院特殊津贴专家。

4、蒋斌先生简历

蒋斌，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。2002年至2019年历任苏州国芯科技有限公司工程师、项目经理、部门经理、副总经理；现任苏州国芯科技股份有限公司董事、副总经理。

5、王廷平先生简历

王廷平，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996年至2001年任中船重工716研究所工程师；2001年至2004年于东南大学攻读硕士学位；2004年至2019年任苏州国芯科技有限公司系统软件部总监；现任苏州国芯科技股份有限公司董事和系统软件部总监、苏州龙霖信息科技有限公司监事、苏州紫山龙霖信息科技有限公司监事。

6、高媛女士简历

高媛，女，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，中央财经大学经济学硕士，注册会计师。2015年至2018年任普华永道（中天）会计师事务所审计师，2018年至2019年任启迪未来投资控股（北京）有限公司投资经理，2020年至今任华芯投资管理有限公司投资经理。

二、独立董事候选人简历

1、陈弘毅先生简历

陈弘毅，男，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，研究员。1968年至1978年任呼和浩特内蒙古半导体厂职员；1979年至1981年于清华大学计算机系攻读硕士学位；1981年至今历任清华大学微电子学研究所教师、所长、学术委员会主任、退休教师；现任苏州国芯科技股份有限公司独立董事；现为清华大学微电子学研究所退休教师。

2、肖波先生简历

立董事、格力博（江苏）股份有限公司独立董事、上海立润税务咨询有限公司监事、上海侃拓商务咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。

3、张薇女士简历

张薇，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，副教授。1984年至今历任苏州大学商学院会计系助教、讲师、副教授；现任苏州国芯科技股份有限公司独立董事、苏州大学商学院会计系副教授、苏州安洁科技股份有限公司独立董事、苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事、苏州市味知香食品股份有限公司独立董事、苏州天脉导热科技股份有限公司独立董事。

三、非职工代表监事候选人简历

1、张鹏先生简历

张鹏，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2007年至2009年任和舰科技（苏州）有限公司（UMC）制程整合部制程整合工程师；2011年至2013年于电子科技大学攻读硕士学位；2013年至2018年历任天津泰达科技投资股份有限公司投资经理、高级投资经理、投资总监、董事总经理；现任天津泰达科技投资股份有限公司董事总经理、苏州明皜传感科技有限公司董事、珠海智融科技股份有限公司董事、珠海慧联科技有限公司董事、深圳市芯茂微电子有限公司董事、北京联盛德微电子有限责任公司董事、辉能（天津）科技发展有限公司董事、天津柯文实业股份有限公司董事、江苏能华微电子科技发展有限公司董事。

2、CAO HONGWEI（曹宏伟）先生简历

CAO HONGWEI（曹宏伟），男，1967年出生，加拿大国籍，本科学历。1990年至1995年任苏州非金属矿山设计研究院工程师；1995年至2000年任苏州市市政公用局客运交通管理处科员；2000年至2004年就读于加拿大约克大学；2005年至今任苏州水木清华新材料科技有限公司执行董事；2011年至今任苏州水木清华资本管理有限公司执行董事兼总经理；现任苏州国芯科技股份有限公司监事、苏州水木清华新材料科技有限公司执行董事、苏州水木清华资本管理有限公司执行董事兼总经理、苏州伊科尔制冷科技有限公司董事、江苏天弓信息技术有限公司董事、苏州凌创电子系统有限公司监事、苏州清华企业家商会副会长兼秘书长。

证券代码： 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-005

苏州国芯科技股份有限公司

关于使用部分超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金40,000.00万元用于永久补充公司流动资金。

公司独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3860号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币41.98元，募集资金总额为251,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计25,642.39万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为226,237.61万元，上述资金已全部到位，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年12月30日出具了“苏公W[2021]B127号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

单位：万元

■

公司实际募集资金净额为人民币226,237.61万元，其中超募资金金额为人民币165,986.34万元。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为165,986.34万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为40,000.00万元，占超募资金总额的比例为24.10%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

2022年1月28日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定；本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定；不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告附件

1、《苏州国芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司使用超募资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2022年1月29日

证券代码： 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-007

苏州国芯科技股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月28日在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年1月18日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事会主席张鹏主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案》

鉴于公司第一届监事会将于2022年2月17日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名张鹏、CAO HONGWEI（曹宏伟）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会采取累积投票制方式选举产生。公司第二届监事会监事将自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会非职工代表监事就任前，公司第一届监事会非职工代表监事仍将依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行监事职责。

与会监事对候选人提名事项逐项表决如下：

（1）关于选举张鹏先生担任非职工代表监事的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于选举CAO HONGWEI（曹宏伟）先生担任非职工代表监事的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州国芯科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（ 公告编号：2022-004）。

2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定；不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州国芯科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（ 公告编号：2022-005）。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司监事会

2022年1月29日